Bản án 02/2024/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn trình bày: Ngày 02/7/2019, giữa bà Hoàng Thị Ngọc A với Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 (Công ty) ký kết hợp đồng góp vốn để kinh doanh cửa hàng thực phẩm sạch tại địa chỉ số: Số D T, Phường A, thành phố Đ, tỉnh Quảng Trị; số tiền góp 150.000.000 đồng, sở hữu 15% cổ phần của cửa hàng thực phẩm sạch tại địa chỉ trên; tài khoản tiếp nhận góp vốn: 0371000460439; chủ tài khoản: Lê Hồng C; Ngân hàng V chi nhánh thành phố H; thời hạn của hợp đồng: 05 năm kể từ ngày ký; Phân chia lợi nhuận: Mỗi tháng bên A được hưởng 15% lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh tại cửa hàng. Ngày 03/7/2019 và ngày 10/7/2019 bà A đã chuyển 150.000.000 đồng vào tài khoản 0371000460439; chủ tài khoản: Lê Hồng C; Ngân hàng V chi nhánh thành phố H.

Công ty không thực hiện đăng ký vốn góp của bà A vào Công ty, không đăng ký bà A là thành viên Công ty nên bà A không được thực hiện quyền, nghĩa vụ thành viên Công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp. Do Công ty vi phạm nghĩa vụ nên ngày 22/5/2022, bà A có thông báo tuyên bố hủy bỏ Hợp đồng ngày 02/7/2019 giữa bà Ngọc A với Công ty.

Bà A yêu cầu giải quyết hậu quả về việc tuyên bố hủy bỏ giao dịch dân sự. Yêu cầu Công ty phải trả lại cho bà A 150.000.000 đồng.

2. Bị đơn trình bày: Bị đơn thừa nhận ngày 02/7/2019, ông Lê Hồng C đại diện Công ty ký hợp đồng với bà Hoàng Thị Ngọc A về việc góp tài sản để kinh doanh. Tuy nhiên, hợp đồng được ký kết giữa bà A với Công ty là hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp đồng không quy định bà A là thành viên của Công ty và giữa bà A và Công ty cũng không có văn bản thỏa thuận về việc bà A là thành viên của Công ty nên tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần 2, ngày 25/10/2019 mục danh sách thành viên góp vốn không có tên bà Hoàng Thị Ngọc A là đúng quy định của pháp luật.

Do bà Hoàng Thị Ngọc A đã đơn phương chấm dứt hợp đồng nên vi phạm điều khoản của hợp đồng. Thời điểm công ty đã đi vào hoạt động kinh doanh nhưng do tình hình dịch bệnh, kinh doanh thua lỗ nên Công ty không thể chi trả lợi nhuận cho bà A theo như cam kết tại hợp đồng. Nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của TAND thành phố Đông Hà, tỉnh Quảng Trị, đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm g khoản 1 Điều 40; điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 423; Điều 427 Bộ luật dân sự; Điều 312, Điều 314 Luật thương mại;

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hoàng Thị Ngọc A: Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bà Hoàng Thị Ngọc A số tiền là 150.000.000 đồng (Một trăm năm mươi triệu đồng) theo Hợp đồng ngày 02/7/2019.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về phần lãi suất chậm trả, án phí, quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 05/8/2023, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị hủy bản án sơ thẩm do vi phạm thủ tục tố tụng, yêu cầu TAND thành phố Đông Hà xét xử lại theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Trị phát biểu ý kiến:

- Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán; Hội đồng xét xử; thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng: Đã thực hiện đúng quy định của pháp luật. Người tham gia tố tụng thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định.

- Về nội dung: Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310, khoản 3 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 12/07/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đông Hà và giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án. Về án phí: Bị đơn Công ty TNHH A1 không phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Qua xem xét nội dung đơn kháng cáo và quá trình tố tụng của Tòa án cấp sơ thẩm, HĐXX thấy:

3.1. Xác định quan hệ tranh chấp: Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký kết ngày 02/7/2019 giữa bà Hoàng Thị Ngọc A với Công ty TNHH A1 nhằm góp vốn kinh doanh cửa hàng thực phẩm sạch; nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả lại số tiền góp vốn kinh doanh nên xác định tranh chấp hợp đồng hợp tác. Tòa án cấp sơ thẩm xác định vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại là không đúng. Theo quy định khoản 1, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự: “Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận”. Tuy nhiên phía nguyên đơn bà Hoàng Thị Ngọc A là cá nhân không đăng ký kinh doanh nên cần phải xác định đây là tranh chấp dân sự quy định tại khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự.

3.2. Bị đơn kháng cáo với nội dung: Ngày 09/6/2023, Tòa án nhân dân thành phố Đông Hà đã có Quyết định tạm đình chỉ vụ án số 05/2023 tạm đình chỉ vụ án, đến ngày 26/6/2023 ra Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án. Ngày 29/6/2023, Toà án mới có Thông báo mở phiên toà vào ngày 12/7/2023. Như vậy, phiên toà ngày 12/7/2023 được xem là phiên toà xét xử sơ thẩm lần thứ nhất kể từ khi có thông báo giải quyết lại vụ án. HĐXX thấy:

- Ngày 03/4/2023: Tòa án ban hành quyết định đưa vụ án ra xét xử.

- Ngày 14/4/2023: Phiên tòa lần 1 hoãn. Lý do các bên đương sự xin hoãn.

- Ngày 12/5/2023: Mở lại phiên tòa và HĐXX ra quyết định tạm ngừng phiên tòa với lý do thu thập bổ sung tài liệu, chứng cứ. Các đương sự đều có mặt.

- Ngày 09/6/2023: Tiếp tục phiên tòa và tạm đình chỉ giải quyết vụ án vì lý do Công ty TNHH A1 chưa cung cấp tài liệu, chứng cứ theo yêu cầu của Tòa án. Bị đơn vắng mặt không có lý do.

- Ngày 26/6/2023: Tòa án ra quyết định tiếp tục giải quyết vụ án và kèm theo thông báo mở lại phiên tòa (Bị đơn nhận được ngày 03/7/2023).

- Ngày 12/7/2023: Tòa án mở lại phiên tòa và xét xử vắng mặt bị đơn.

Tại mục 2 phần IV Công văn số 89/TANDTC-PC30/6/2020 của TANDTC giải đáp đối với trường hợp trên vụ án đã được đưa ra xét xử sau đó tạm đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại khoản 2 Điều 259 BLTTDS, nhưng sau đó lý do tạm đình chỉ không còn thì Tòa án phải căn cứ Điều 216 BLTTDS để ra quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự và gửi thông báo ngày mở lại phiên tòa và phiên tòa sẽ được tiến hành lại từ đầu. Phiên tòa ngày 12/7/2023 vắng mặt bị đơn thì HĐXX sơ thẩm cần phải hoãn phiên tòa và ấn định xét xử vào một thời gian khác. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm vẫn tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự nên có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn cần thiết phải hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án để Tòa án nhân dân thành phố Đông Hà thụ lý vụ án dân sự về tranh chấp hợp đồng hợp tác để giải quyết theo trình tự sơ thẩm. Những vi phạm thủ tục tố tụng của cấp sơ thẩm không thể khắc phục được ở giai đoạn phúc thẩm nên HĐXX phúc thẩm không xét nội dung, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn sẽ được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét khi giải quyết lại vụ án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310, khoản 3 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự, xử: Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH A1: Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của TAND thành phố Đông Hà, tỉnh Quảng Trị. Chuyển hồ sơ vụ án để TAND thành phố Đông Hà, tỉnh Quảng Trị thụ lý, giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí: Hoàn trả lại cho Công ty TNHH A1 số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo biên lai thu số 0000938 ngày 25/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đông Hà, tỉnh Quảng Trị.

Nghĩa vụ chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được xác định khi giải quyết lại vụ án.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

- VKSND tỉnh Quảng Trị;

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- TAND TP Đông Hà;

- VKSND TP Đông Hà;

- CC THADS TP Đông Hà;

- Các đương sự;

- Phòng KTNV & THA;

- Tổ HCTP;

Lê Thiết Hùng

- Lưu hồ sơ vụ án.

Thẩm phán thành viên

Thẩm phán- Chủ tọa Nguyễn Văn Trung Lê Văn L1

Lê Thiết Hùng