Bản án 02/2023/KDTM-PT — Tranh chấp về đại diện, đại lý

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐIỆN BIÊN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Hoàng Thị Hòa

Các Thẩm phán: Bà Vũ Thị Thanh Thủy

Bà Bùi Thị Thu Hằng

- Thư ký phiên tòa: Bà Hoàng Thị Ngọc Loan, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Điện Biên tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Khánh Vân - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 10 và 17 tháng 02 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 02/2022/TLPT- KDTM ngày 04 tháng 11năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng đại lý”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 05/2022/KDTM-ST ngày 25/9/2022 của TAND thành phố Đ bị kháng cáo và kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 02/2022/QĐ-PT ngày 13 tháng 12 năm 2022, các Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2022/QĐ-PT ngày 30/12/2022, số 02/2023/QĐ-PT ngày 11/01/2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần S - Địa chỉ trụ sở: Số A, Khu B, phường K, quận H, Hà Nội; địa chỉ hiện nay: Khu Công nghiệp P, huyện C, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Quốc T, chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn H1, sinh năm 1984; nơi công tác: Bộ phận pháp chế - Công ty Cổ phần S; địa chỉ: Khu đô thị R, phường N, Hà Nội (được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 15/02/2022) (có mặt).

2. Bị đơn: Bà Lò Thị T1, sinh năm 1972, địa chỉ: Phường N1, thành phố Đ, tỉnh Điện Biên (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Lê Tuấn A1; địa chỉ: Phường T2, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội (vắng mặt).

4. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần S - là Nguyên đơn.

5. Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Điện Biên.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1.Trong đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:

Vào ngày 17/10/2019, Công ty Cổ phần S ký kết Hợp đồng nguyên tắc số HÐNT/2019/ALO/369/765 với bà Lò Thị T1 để làm đại lý giới thiệu sản phẩm, nhà phân phối, tiêu thụ sơn và vật liệu chống thấm mang thương hiệu ALO của Công ty (gọi tắt là Công ty Sơn).

Ngày 07/11/2019, Công ty Cổ phần S tiếp tục ký với bà Lò Thị T1 hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765-01 về việc cho thuê và thuê tài sản là hệ thống máy pha màu ALO Tinting gồm: 01 máy chiết màu, nhãn hiệu SATINT A2 (mới 100%) - số seri 1703140A216003 và một máy trộn màu nhãn hiệu MIXER HS - 5T (Mới 100%) - số seri 5T 1908185. Đồng thời cùng ngày phía Công ty cổ S đã bàn giao hệ thống máy pha màu trên cho bà Lò Thị T1.

Ngày 10/12/2019, phía Công ty cổ phần S tiếp tục ký Hợp đồng cho thuê tài sản số: HĐTTS/2019/ALO/369/765-02 về việc bà T1 thuê tài sản là hệ thống máy pha màu ALO Tinting, gồm: 01 máy chiết màu, nhãn hiệu SANTINT A2 (Mới 100%) - số seri 191029A2100020 và một máy trộn màu nhãn hiệu MIXER HS - 5T (Mới 100%) - số seri 5T 1908200. Đồng thời cùng ngày phía Công ty cổ phần S đã bàn giao hệ thống máy pha màu nêu trên cho bà T1.

Căn cứ Hợp đồng nguyên tắc số HĐNT/2019/ALO/369/765 ký ngày 07/10/2019; các hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765-01 ký ngày 07/11/2019 và số HĐTTS/2019/ALO/369/765-02 ký ngày 10/12/2019 với nhà phân phối là bà T1, phía Công ty đã nhiều lần chuyển sơn cho nhà phận phối là bà T1.

Về phía bà T1 liên tục vi phạm thỏa thuận tại các Hợp đồng nguyên tắc số HĐNT/2019/ALO/369/765 ký ngày 07/10/2019; Hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765 -01 ký ngày 07/11/2019 và số Hợp đồng nguyên tắc số HĐTTS/2019/ALO/369/765 -02 ký ngày 10/12/2019. Cụ thể bà T1 tiến hành trưng bày, giới thiệu và bán sản phẩm không do Công ty cổ phần S sản xuất, vi phạm thỏa thuận tại 1.1 Điều 1 Hợp đồng nguyên tắc số HĐNT/2019/ALO/369/765 ký ngày 07/10/2019 quy định: “Trong thời gian bên B làm đại lý cho bên A thì bên B không được trưng bày, bán và giới thiệu các sản phẩm khác do bên A sản xuất. Ngoài ra nên B không được ký hợp đồng trực tiếp với bất kỳ công ty nào khác”. Đồng thời doanh số mà bà T1 cam kết tại các Hợp đồng cũng không đạt và tính đến hết ngày 31/10/2020, bà T1 còn nợ quá hạn không thanh toán cho Công ty cổ phần S số tiền 88.257.752 đồng mặc dù phía Công ty đã nhiều lần có văn bản yêu cầu thanh toán.

Chính vì những lý donêu trên, Công ty cổ phần S khởi kiện yêu cầu bà Lò Thị T1 thanh toán các khoản sau:

1. Khoản công nợ chưa thanh toán (tính đến hết ngày 31/12/2020) là: 88.257.752 đồng.

2. Khoản tiền thuê tài sản do không đạt doanh số (căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765-01 ký ngày 07/11/2019, thời gian tính chi phí thuê máy từ ngày 07/11/2019 đến ngày 23/06/2021, tức 594 ngày x 83.562đồng) là: 49.635.828 đồng;

Tại phiên tòa Công ty xin rút một phần thời gian thuê máy được tính từ ngày 07/11/2019 đến ngày 31/12/2019 thuê máy, đến nay Công ty Sơn yêu cầu bà T1 phải thanh toán số tiền thuê máy tính từ ngày 01/1/2020 đến 23/6/2021 số tiền là 45.039.918 đồng.

3. Khoản tiền thuê tài sản do không đạt doanh số (căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765-02 ký ngày 10/12/2019, thời gian tính chi phí thuê máy từ ngày 10/12/2019 đến ngày 23/06/2021, tức 561 ngày x 83.562 đồng) là: 46.878.282 đồng.

Tại phiên tòa sơ thảm, Công ty xin rút một phần về thời gian thuê máy được tính từ ngày 10/12/2019 đến ngày 31/12/2019 thuê máy, đến nay Công ty Sơn yêu cầu bà T1 phải thanh toán số tiền thuê máy tính từ ngày 01/01/2020 đến 23/6/2021 số tiền là 45.039.918 đồng.

4. Khoản tiền chi phí phát sinh trong quá trình thu hồi máy (ngày 23/06/2021, Công ty đã tiến hành thu hồi 02 hệ thống máy pha màu ALO Tinting, đã ký xác nhận bàn giao giữa hai bên) là: 8.990.000 đồng, bao gồm: Thiết bị hỏng phải thay thế: 01 Piston assembly A2 (bộ Piston không có ống màu); Nắp ống màu 02 chiếc; Công tác phí kỹ thuật; Chi phí vận chuyển máy từ địa điểm của nhà phân phối về Nhà máy (Theo khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng cho thuê tài sản).

5. Khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng (theo khoản 1.1 Điều 1 Hợp đồng nguyên tắc số HĐNT/2019/ALO/369/765 ký ngày 17/10/2019) là: 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng).

6. Khoản tiền phải thu hồi (các khoản thưởng, hỗ trợ đã quyết toán cho nhà phân phối trước đó thể hiện trên các Bảng đối chiếu công nợ) (theo khoản 1.1 Điều 1 Hợp đồng nguyên tắc số HĐNT/2019/ALO/369/765 ký ngày 17/10/2019) là: 170.629.400 đồng (Một trăm bảy mươi triệu sáu trăm hai mươi chín nghìn bốn trăm đồng).

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty cổ phần S bổ sung yêu cầu tính lãi chậm trả với số tiền sơn bà T1 chưa thanh toán, tính từ ngày 01/01/2021 đến ngày 21/9/2022 là 20.988.902 đồng.

2. Trong văn bản trả lời,quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn bà Lò Thị T1 trình bày: Bà T1 không nhất trí các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Cụ thể:

- Đối với khoản nợ 88.000.000 đồng bà T1 nợ Công ty cổ phần S là do dịch bệnh Covid-19 doanh thu không đạt doanh số, Công ty cũng không hỗ trợ nên bà T1 chưa thanh toán cho công ty số tiền hàng.

- Đối với khoản tiền thuê tài sản (máy phun màu) do không đạt doanh số: Bà T1 không đồng ý vì khi bà T1 ký hợp đồng với công ty có điều khoản công ty phải cho bà T1 mượn máy pha màu để pha trộn sơn, đưa sản phẩm bán ra thị trường.

- Đối với khoản tiền phát sinh trong quá trình thu hồi máy, Công ty không có quyền đổ trách nhiệm hay bất cứ khoản chi phí nào cho nhà phân phối, bà T1 không có trách nhiệm phải chi khoản phát sinh.

- Đối với khoản tiền Công ty đề nghị phạt Hợp đồng: Bà T1 không đồng ý vì cho rằng bà không vi phạm hợp đồng. Do tình hình dịch bệnh bà T1 phải đóng cửa hàng trong 3 tháng theo quy định đến tháng 5 năm 2020 bà T1 mới được mở cửa hàng nên kinh doanh không đạt doanh số, tuy nhiên công ty không hỗ trợ. Bản thân bà cũng đã chuyển trả cho Công ty số tiền bà T1 đã lấy hàng là 1.560.000.000 đồng.

- Đối với các khoản tiền phải thu hồi: Bà không đồng ý trả cho công ty. Các văn bản là do Công ty tự soạn thảo, bà T1 có sai sót không xem kỹ nên đã ký vào các văn bản đó. Bà T1 không được Công ty hỗ trợ bất kỳ một khoản thưởng, chi phí hỗ trợ nào. Xe ôtô đang đi làm công trình thì Công ty thu hồi. Số tiền bà T1 đã bỏ ra chạy quảng cáo hết 100.000.000 đồng (lần 1 hết 40.000.000 đồng; lần 2 hết 60.000.000 đồng), Công ty cũng không hỗ trợ cho bà đồng nào.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bà T1 nhất trí trả khoản công nợ chưa thanh toán (tính đến hết ngày 31/12/2020) là: 88.257.752 đồng, ngoài ra không nhất trí với các yêu cầu khác của Công ty cổ phần S.

3. Trong văn bản trả lời,quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm ông Lê Tuấn A1 là người có quyền lơi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Tại buổi Thông báo tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải ngày 15/4/2022 ông Tuấn A1 không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ông Tuấn A1 không giao nộp được tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc không chấp nhận các yêu cầu mà Công ty yêu cầu bà T1 phải thanh toán.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 05/2022/KDTM-ST ngày 25/9/2022 của TAND thành phố Đ, tỉnh Điện Biên đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147; điểm b khoản 2 Điều 227, 228, Điều 271 và Điều 273, 280 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào Điều 24, Điều 34, Điều 35, Điều 50, 166, 167, 168, 169, 172, 173, 174, 175, 176 Luật thương mại năm 2005;

Các Điều 117 và Điều 119 Điều 166 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 147 BLTTDS và Điều 26; Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần S về việc “Tranh chấp phát sinh trong hợp đồng kinh doanh thương mại” với bà Lò Thị T1:

- Buộc bà Lò Thị T1 phải trả cho Công ty cổ phần S những khoản tiền sau: 88.257.752 đồng nợ tiền hàng; 100.000.000 đồng số tiền do vi phạm Hợp đồng nguyên tắc; 8.990.000 đồng (tiền thay thế thiết bị và tiền vận chuyển máy về Công ty Sơn).

- Không chấp nhận các yêu cầu của Công ty cổ phần S buộc bà Lò Thị T1 phải thanh toán những khoản sau: 90.079.836 đồng tiền thuê hai máy pha sơn; 170.629.400 đồng khoản tiền thưởng, hỗ trợ đã quyết toán; 20.988.902 đồng số tiền lãi do chậm thanh toán.

2. Đình chỉ một phần về giải quyết yêu cầu thuê hai máy từ ngày 07/11/2019 đến ngày 31/12/2019 của Công ty cổ phần S với bà Lò Thị T1.

Kể từ ngày Công ty Cổ phần S có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bà T1 không trả cho Công ty sơn khoản tiền trên thì bà T1 còn phải trả cho Công ty sơn khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định khoản 2 tại Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Tại đơn kháng cáo ngày 07/10/2022, Công ty Cổ phần S kháng cáo một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 05/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Buộc bị đơn bà Lò Thị T1 phải trả cho nguyên đơn các khoản sau đây:

- Khoản tiền lãi do chậm thanh toán là 20.988.902 đồng.

- Khoản tiền thuê tài sản do không đạt doanh số (căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765-01 ký ngày 07/11/2019, thời gian tính chi phí thuê máy từ ngày 01/01/2020 đến ngày 23/6/2021, tức 539 ngày x 83.562 VNĐ) là 45.039.918 VNĐ (Bốn mươi lăm triệu không trăm ba mưới chín nghìn chín trăm mười tám đồng).

- Khoản tiền thuê tài sản do không đạt doanh số (căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng cho thuê tài sản số HĐTTS/2019/ALO/369/765-02 ký ngày 10/12/2019, thời gian tính chi phí thuê máy từ ngày 01/01/2020 đến ngày 23/6/2021, tức 539 ngày x 83.562 VNĐ) là 45.039.918 VNĐ (Bốn mươi lăm triệu không trăm ba mưới chín nghìn chín trăm mười tám đồng).

- Các khoản tiền phải thu hồi (bao gồm các hỗ trợ đã quyết toán cho nhà phân phối trước đó thể hiện trên các Bảng đối chiếu công nợ hàng tháng ) (căn cứ theo khoản 1.1. Điều 1 Hợp đồng nguyên tắc số HĐNT/2019/ALO/369/765 ký ngày 17/10/2019) là: 170.629.400 VNĐ (Một trăm bảy mươi triệu, sáu trăm hai mươi chín nghìn bốn trăm đồng).

- Công ty Cổ phần S không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị số 345/QĐ-VKS-DS ngày 18/10/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Điện Biên kháng nghị một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 05/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 9 năm 2022 của TAND thành phố Đ, tỉnh Điện Biên đối với phần “Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Sơn buộc bà Lò Thị Tươi phải thanh toán tiền lãi chậm trả là 20.988.902 đồng” và phần án phí; Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên xét xử phúc thẩm vụ án theo hướng: Chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm trả của nguyên đơn là Công ty Cổ phần S, đồng thời tính toán lại nghĩa vụ chịu án phí của các đương sự trong vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo. Đại diện VKSND tỉnh Điện Biên giữ nguyên nội dung kháng nghị.

- Nguyên đơn cho rằng: Tính đến ngày 31/12/2020 bà T1 còn nợ tiền hàng là 88.257.752 đồng, công ty nhiều lần yêu cầu bà T1 thanh toán nhưng bà T1 không trả nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm buộc bà T1 phải chịu tiền lãi chậm trả theo mức lãi quy định tại Điều 306 Luật thương mại và Án lệ 09/2016, Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP, thời điểm tính lãi từ ngày 01/01/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm (25/9/2022); đồng thời buộc bà T1 phải trả lại các khoản tiền thưởng, hỗ trợ mà công ty đã quyết toán; đối với 2 Hợp đồng thuê tài sản là máy pha trộn màu sơn ALO Tinting, không phải là Phụ lục của Hợp đồng nguyên tắc, 2 hợp đồng này có nội dung không phù hợp với Hợp đồng nguyên tắc, nhưng không biết vì sao các bên lại ký thêm hợp đồng thuê tài sản; nguyên đơn cho rằng toàn bộ yêu cầu khởi kiện của mình là có căn cứ, đúng pháp luật nên không phải chịu án phí DSST, DSPT.

- Bị đơn trình bày: Quá trình làm đại lý phân phối, quảng bá, giới thiệu và tiêu thụ sản phẩm cho Công ty S, bị đơn đã có vi phạm Hợp đồng nguyên tắc, tính đến ngày 31/12/2020 bị đơn còn nợ tiền hàng của công ty là 88.257.752 đồng, nhưng do việc kinh doanh chậm, phía công ty không hỗ trợ nên chưa có tiền trả cho công ty; do không đọc kỹ nội dung nên bị đơn không biết mình đã ký với công ty 2 hợp đồng thuê máy trộn màu sơn, thực tế thỏa thuận ban đầu là phía công ty cho mượn máy pha trộn màu để tạo điều kiện cho đại lý phân phối, tiêu thụ sản phẩm cho công ty, do đó bị đơn không chấp nhận yêu cầu trả tiền thuê máy; các nội dung khởi kiện và kháng cáo khác của nguyên đơn, bị đơn đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật; bị đơn không có ý kiến phản đối hoặc tranh luận gì đối với nội dung kháng nghị của VKSND tỉnh Điện Biên.

Ý kiến phát biểu của đại diện VKSND tỉnh Điện Biên tại phiên tòa:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký: Quá trình giải quyết vụ án tại giai đoạn xét xử phúc thẩm đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật về trình tự thủ tục, thẩm quyền, thời hạn thời hiệu, thu thập chứng cứ.

- Về việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Tại giai đoạn xét xử phúc thẩm, các đương sự đã chấp hành đầy đủ quyền và nghĩa vụ; người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt không có lý do tại phiên tòa phúc thẩm mặc dù đã được triệu tập hợp lệ nhiều lần, vi phạm khoản 15 và khoản 16 Điều 70 BLTTDS.

- Về quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX phúc thẩm căn cứ khoản 2 Điều 308 và khoản 2 Điều 309 BLTTDS, chấp nhận toàn bộ kháng nghị của VKSND tỉnh Điện Biên và một phần kháng cáo của nguyên đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng: Buộc bà Lò Thị T1 phải trả cho Công ty Cổ phần S số tiền lãi do chậm thanh toán là 25.268.134 đồng và số tiền hỗ trợ chi phí vận chuyển đã quyết toán là 4.115.000 đồng; đồng thời sửa lại nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm của các đương sự trong vụ án như sau: Nguyên đơn phải chịu 12.829.711 đồng, Bị đơn phải chịu 11.331.553 đồng; Nguyên đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (25/9/2022) cho đến khi thi hành án xong, nếu bà Lò Thị T1 chưa thanh toán khoản tiền phải trả cho Công ty cổ phần S thì bà Lò Thị T1 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.