- Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán hàng hóa — án kinh doanh thương mại — "Công ty S - Công ty NHĐ"
- Tòa quyết gì? Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 12/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L.
- Căn cứ chính? NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Bộ luật Dân sự số 33/2005/QH11; Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự
| TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH Đ | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 02/2022/KDTM-PT Ngày: 27-4-2022 V/v: “Tranh chấp kinh doanh thương mại về hủy hợp đồng chuyển nhượng dự án; tranh chấp đất đai; đòi bồi thường thiệt hại về tài sản” |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH Đ
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thành Tâm
Các Thẩm phán:
Ông Bùi Hữu Nhân
Ông Nguyễn Văn Thanh
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Khánh Thành - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đ.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Đ: Ông Đỗ Văn Phương - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 27 tháng 4 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đ xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 01/2022/TLPT-KDTM ngày 01 tháng 3 năm 2022, về việc:“Tranh chấp kinh doanh thương mại về hủy hợp đồng chuyển nhượng dự án, tranh chấp đất đai, đòi bồi thường thiệt hại về tài sản”.
Do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 12/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L, tỉnh Đ bị kháng cáo, bị kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 68/2022/QĐ-PT ngày 01 tháng 4 năm 2021; Quyết định hoãn phiên toà số 52/2022/QĐ-PT ngày 18/4/2022 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn Đ – Chủ Doanh nghiệp tư nhân N, địa
chỉ: Số 506 đường Trần Phú, xã Lộc Châu, thành phố L, tỉnh Đ; địa chỉ liên hệ: Xóm 9, thôn 7, xã A, huyện L, tỉnh Đ. Có mặt.
2. Bị đơn: Công ty TNHH sản xuất nông nghiệp Đ, địa chỉ: Số 146 đường Trần Phú, phường Lộc Sơn, thành phố L, tỉnh Đ.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Văn T – chức vụ giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn C, sinh năm 1960; trú tại: Số 600 đường Trần P, phường L, thành phốL, tỉnh Đ. Theo văn bản uỷ quyền ngày 29/3/2019. Có mặt.
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ, liên quan:
3.1 Bà Nguyễn Thị Thiên H, sinh năm 1967; trú tại: Xóm 3, thôn Tân Ninh, xã Lộc Châu, thành phố L, tỉnh Bảo Lộc, Đ. Vắng mặt.
3.2 Bà Nguyễn Thị Kim T, sinh năm 1974; trú tại: Số 847 đường Trần Phú, thành phố L, tỉnh Đ. Vắng mặt.
3.3 Ông Trần N, sinh năm 1960; địa chỉ: Thôn 10, xã Lâm Đồng Đại Lào, thành phố L, tỉnh Đ. Vắng mặt.
3.4 Ủy ban nhân dân tỉnh Đ;
Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn H, chức vụ: Chủ tịch UBND tỉnh Đ.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Quốc T – chức vụ: Phó giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ. Theo giấy ủy quyền số 7599/UBND-TD ngày 25/10/2021. Có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ – Chủ doanh nghiệp tư nhân N.
Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố L.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án ông Nguyễn Văn Đ-Chủ Doanh nghiệp tư nhân N trình bày: Từ năm 1998 đến năm 2000 ông có thuê và mua đất tại thôn 10, xã Đại Lào, thành phố L với tổng cộng diện tích khoảng 21,9 ha, ông Đức mua với giá khoảng 250.000.000 đồng. Sau khi mua đất ông có đến UBND thành phố L để liên hệ xin thành lập dự án N. Tại thời điểm này, do ông mang quốc tịch Pháp không đủ điều kiện để đứng tên dự án, nên UBND thành phố L hướng dẫn cho ông muốn thành lập được dự án phải để cho người mang quốc tịch Việt Nam và có hộ khẩu tại L. Do đó, ông có nhờ người cháu ruột tên là Nguyễn Thị Thu Thảo đứng tên dự án.
Ngày 23/11/1998, UBND thành phố L ban hành Quyết định giao diện tích đất khoảng 12 ha, thời hạn giao đất là 50 năm cho bà Nguyễn Thị Thu Thảo, nhưng người trực tiếp quản lý, sử dụng đất là ông. Ngày 13/9/2000 ông mua thêm diện tích đất 9,6 ha việc mua bán giấy tờ tay để nới rộng dự án. Toàn bộ diện tích đất trên được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ tiến hành đo đạc với tổng diện tích thực tế là 21,9 ha và có họa đồ đo đạc. Năm 2002 ông được cấp quốc tịch Việt Nam. Ngày 16/10/2002 bà Thảo có văn bản trả lại tài sản trên và toàn bộ dự án mà mình đứng tên nêu trên. Vào ngày 21/10/2002, được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho DNTN N do ông làm chủ.
Ngày 06/04/2015 ông Nguyễn Văn Đ- Chủ DNTN N chuyển nhượng toàn bộ dự án trên diện tích đất nêu trên cho Công ty Đ. Bên bán ông Nguyễn Văn Đ-Chủ Doanh nghiệp tư nhân N và bên mua Công ty TNHH Đ đại diện theo pháp luật bà Nguyễn Thị Thiên Hồng- Giám đốc. Hai bên ký 01 hợp đồng mua bán vườn – đất vườn – dự án, với nội dung: Doanh nghiệp tư nhân N chuyển nhượng cho Công ty Đ diện tích đất 199.302,8m2 đất tại thôn 10, xã Đại Lào, thành phố L; tài sản trên đất gồm các loại cây thông, bách tán, keo, trầm và các loại cây ăn trái khác với giá: 4.500.000.000đồng. Ngay sau khi ký hợp đồng mua bán, trong thời gian 10 ngày làm việc, bên mua đã thanh toán cho ông Đức 1.500.000.000đồng. Ông đã bàn giao tài sản, đất và toàn bộ giấy tờ liên quan đến tài sản nêu trên cho bà Hồng quản lý. Hai bên thỏa thuận bà Hồng đi hoàn tất hồ sơ để hợp thức hóa, khi nào cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông; sau khi được cấp GCNQSD đất thì hai bên mới tiến hành đến văn phòng công chứng để lập hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Nhưng sau đó bà Hồng không thực hiện và cũng không thanh toán cho ông số tiền còn lại 3.000.000.000đồng. Nay ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N yêu cầu: Hủy hợp đồng mua bán vườn - đất vườn - dự án số: 02/HĐMB ngày 06/04/2015 được ký kết giữa Doanh nghiệp tư nhân N và Công ty Đ, trả lại toàn bộ diện tích đất 21ha; trả lại toàn bộ giấy tờ bản chính liên quan đến dự án, tài sản mà Công ty Đ mượn theo biên bản giao nhận ngày 20/4/2015 và không đồng ý trả lại số tiền đặt cọc là 1.500.000.000đồng.
Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ do ông
Nguyễn Văn Cử đại diện ủy quyền trình bày: Trước đây người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Đ là bà Nguyễn Thị Thiên Hồng chức vụ giám đốc. Nay Công ty TNHH Đ đã bán toàn bộ 100% vốn góp, cùng tài sản của công ty cho ông Hoàng Văn Trung và ông Nguyễn Văn Cử. Hiện nay người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Đ là ông Hoàng Văn Trung giám đốc Công ty, ông Nguyễn Văn Cử đại diện ủy quyền của Công ty Đ yêu cầu như sau:
Công ty Đ không đồng ý với yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng Dự án, đòi lại 21ha đất, đòi phạt cọc, đòi lại giấy tờ liên quan đến Dự án, tài sản, đất dự án theo yêu cầu của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N và có yêu cầu như sau:
- Đề nghị Tòa án công nhận hợp đồng mua bán vườn - đất vườn - dự án số: 02/HĐMB ngày 06/04/2015 giữa Doanh nghiệp tư nhân N và Công Ty Đ có hiệu lực. Nếu được tiếp tục thực hiện hợp đồng, được sử dụng diện tích đất 199,302m2 nêu trên, thì Công ty Đ đồng ý thanh toán trả số tiền còn thiếu cho ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N 3.000.000.000đồng.
- Nếu Tòa án xác định hợp đồng mua bán nêu trên bị vô hiệu thì đề nghị
buộc ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N phải bồi thường thiệt hại về giá trị tài sản trên đất cho Công ty Đ số tiền 4.000.000.000đồng.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Bà Nguyễn Thị Thiên Hồng, ông Trần Nam, bà Nguyễn Thị Kim Tuyến trình bày: Công ty TNHH Đ có chuyển nhượng dự án nuôi trồng thủy sản trên diện tích đất tổng cộng là 21,9ha mua của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N với giá là 4.500.000.000đồng, đã thanh toán cho ông Đức được 1.5.000.000.000đồng. Do ông Đức không hợp tác, không cung cấp giấy tờ nên Công ty TNHH Đ chưa làm được thủ tục hợp thức hóa việc thuê đất và chuyển nhượng Dự án, chuyển nhượng tài sản. Nay Công ty TNHH Đ, các thành viên của công ty đã chuyển nhượng Công ty, chuyển nhượng toàn bộ vốn góp và toàn bộ tài sản của công ty cho ông Hoàng Văn Trung và ông Nguyễn Văn Cử. Nay bà Hồng, bà Tuyến, ông Nam cho rằng mình không còn là thành viên góp vốn của Công ty Đ, nên không có quyền và nghĩa vụ gì liên quan đến Công ty Đ nữa. Do đó ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N kiện Công ty TNHH Đ đề nghị Tòa án giải quyết vụ án trên theo quy định của pháp luật.
- Uỷ ban nhân dân tỉnh Đ do ông Trần Quốc Tường là đại diện ủy quyền trình bày: Ngày 26/7/2006 UBND tỉnh Đ có Quyết định 2185/QĐ - UBND về việc thu hồi đất và cho Doanh ngiệp tư nhân N thuê theo hiện trạng với diện tích đất cho thuê là 111.545,5m2 tại xã Đại Lào, thị xã L (nay là thành phố L); thời hạn thuê sử dụng đất là 02 năm, kể từ ngày 26/7/2006 và đã hết hạn thuê đất này kể từ ngày 26/7/2008. Từ đó cho đến nay Doanh ngiệp tư nhân N vẫn chưa liên hệ với UBND tỉnh Đ để được gia hạn thời gian thuê đất theo quy định. Do đó đề nghị Tòa án giải quyết vụ án tranh chấp giữa ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N và Công ty TNHH Đ theo quy định của pháp luật.
Tòa án tiến hành hòa giải nhưng không thành.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2022/KDTM-ST ngày
12/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L đã xử:
Bác đơn khởi kiện của ông Nguyễn Văn Đ - chủ Doanh nghiệp tư nhân N đối với yêu cầu “Hủy hợp đồng số 02/HĐMB ngày 06/04/2015 về việc mua bán vườn - đất vườn - dự án” giữa Doanh nghiệp tư nhân N và Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ.
Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ. Tuyên bố hợp đồng số: 02/HĐMB ngày 06/04/2015 về việc mua bán vườn - đất vườn - dự án, (mua bán Dự án) giữa Doanh nghiệp tư nhân N và Công ty TNHH sản xuất nông nghiệp Đ có hiệu lực. Tạm giao diện tích đất 86.861,0m2 đo ngày 16/11/2017 tại các thửa 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 tờ bản đồ số 70 xã Đại Lào; Diện tích đất 111.545,5m2 đo ngày 16/11/2017 nằm trong dự án đầu tư xây dựng Hồ thủy lợi B’Lao sere xã Đại Lào, tại các thửa mới số 344, 345, 346, 347, 348, 349, 350, 351, 352, 353, 354, 355 tờ bản đồ số 70 và thửa mới số 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67 tờ bản đồ số 75 thuộc xã Đại Lào, thành phố L cho Công Ty TNHH sản xuất nông nghiệp Đ quản lý, sử dụng theo hiện trạng (có bản đồ trích lục khu đất kèm theo).
Buộc Công ty TNHH sản xuất nông nghiệp Đ phải có trách nhiệm thanh toán trả cho Doanh nghiệp tư nhân N số tiền gốc còn nợ là 3.000.000.000đồng; cộng tiền lãi chậm trả 1.833.120.000 đồng; tổng cộng gốc và lãi là 4.833.120.000 đồng.
Công ty TNHH sản xuất nông nghiệp Đ có trách nhiệm liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để kê khai xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; làm thủ tục để được thuê đất theo quy định của luật đất đai và theo các quy định của pháp luật đối với diện tích đất nêu trên.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 17/01/2022, nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ - Chủ DNTN N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm .
Ngày 24/01/2022 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố L có Quyết định số 01/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị đối với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 12/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L.
Tại phiên tòa,
Nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ – Chủ doanh nghiệp tư nhân N vẫn giữ nguyên kháng cáo.
Bị đơn Công ty TNHH Đ đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đ phát biểu: Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn trong hạn luật định. Thẩm phán, Hội đồng xét xử thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, các đương sự cũng đã chấp hành đầy đủ giấy báo của Tòa án, thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình tại phiên tòa phúc thẩm. Về nội dung: Rút toàn bộ kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố L; đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ – Chủ doanh nghiệp tư nhân N giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về tố tụng:
Trong quá trình giải quyết vụ án Toà án đã triệu tập hợp lệ những người có quyền lợi nghĩa vụ liên bà Nguyễn Thị Thiên Hồng, ông Trần Nam, bà Nguyễn Thị Kim Tuyến nhưng đều vắng mặt; UBND tỉnh Đ có đơn xin xét xử vắng mặt nên căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.
Về quan hệ tranh chấp: Xuất phát từ việc ông Nguyễn Văn Đ- Chủ Doanh nghiệp tư nhân N yêu cầu huỷ hợp đồng số: 02/HĐMB ngày 06/04/2015 về việc mua bán vườn - đất vườn - dự án (mua bán Dự án), phạt cọc, đòi bồi thường thiệt hại về tài sản; Còn Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ đề nghị công nhận hợp đồng chuyển nhượng Dự án nói trên có hiệu lực và đòi bồi thường thiệt hại về tài sản nên phát sinh tranh chấp. Xét tại thời điểm ký kết hợp đồng hai bên có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoạt động sản xuất, kinh doanh vì mục đích lợi nhuận. Do đó, Toà án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp của vụ án là “Tranh chấp Kinh doanh thương mại về yêu cầu huỷ hợp đồng chuyển nhượng dự án nuôi trồng thủy sản theo mô hình VAC; tranh chấp đất đai; đòi bồi thường thiệt hại về tài sản” là có căn cứ.
Xét kháng cáo của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N và Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố L thấy rằng:
Tại phiên toà, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đ rút toàn bộ kháng nghị số 01/QĐ-VKS-KDTM ngày 24/1/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố L. Căn cứ khoản 3 Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử đối với kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố L.
Hồ sơ vụ án thể hiện: Ngày 06/4/2015 ông Nguyễn Văn Đ - chủ doanh nghiệp tư nhân N (gọi tắt là DNTN N) và Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ (gọi tắt là Công ty Đ) có ký kết Hợp đồng mua bán chuyển nhượng, vườn - đất vườn - dự án, số 02/HĐMB. Theo đó bên bán là DNTN N, bên mua là Công ty Đ tại Điều 1 của hợp đồng: Xét rằng từ năm 1998 ông Nguyễn Văn Đ đã sang nhượng và đầu tư cải tạo trồng các loại cây lâu năm trên diện tích đất 1999.308,2m2 đất tại thôn 10, xã Đại Lào, thành phố L; trong đó có: 87.757,3m2 đất sang nhượng của các hộ gia đình cá nhân và 111.545,5m2 thuê lại của UBND Thành phố L để sản xuất nông nghiệp. Hiện nay ông Nguyễn Văn Đ có nhu cầu bán lại để cho đối tác mới tiếp tục hoàn chỉnh giấy tờ, hồ sơ pháp lý và tiến hành đầu tư dự án phù hợp với quy định của địa phương và tăng thêm hiệu quả sử dụng. Giá chuyển nhượng là 4.500.000.000 đồng. Sau khi ký kết hợp đồng bên mua Công ty Đ đã thanh toán cho bên bán DNTN N số tiền 1.500.000.000đồng và DNTN N đã bàn giao toàn bộ các giấy tờ; diện tích đất nêu trên cùng tài sản trên đất cho bên mua.
Nguyên đơn cho rằng bị đơn vi phạm nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng, không hoàn tất các thủ tục về mặt pháp lý về quyền sử dụng đất, không thanh toán số tiền còn thiếu 3.000.000.000đồng và do Công ty Đ đã tự ý chuyển đổi chủ sở hữu nên đề nghị huỷ hợp đồng nói trên, không đồng ý thanh toán lại số tiền cọc đã nhận. Còn bị đơn Công ty Đ cho rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên (bà Nguyễn Thị Thiên Hồng, ông Trần Nam, bà Nguyễn Thị Kim Tuyến) là hợp pháp và đã đăng ký theo quy định; Công ty Đ sau khi các thành viên mới nhận chuyển nhượng phần vốn góp được quyền kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với hợp đồng này, do đó không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và có đơn yêu cầu đề nghị công nhận hợp đồng có hiệu lực pháp luật nên giữa các bên xảy ra tranh chấp.
Xét việc ký kết hợp đồng trên thấy rằng: Khi ký kết hợp đồng mua bán chuyển nhượng, vườn - đất vườn - dự án số 02/HĐMB ngày 06/4/2015 bên bán ông Nguyễn Văn Đ sử dụng con dấu của DNTN N, bên mua đại diện là bà Nguyễn Thị Thiên Hồng sử dụng con dấu của Công ty TNHH Đ thì bản chất của Hợp đồng mà hai bên ký kết là Hợp đồng chuyển nhượng dự án nuôi trồng thuỷ sản theo mô hình VAC và chuyển nhượng lại các tài sản mà nguyên đơn đầu tư trên đất. Việc thoả thuận này được hiểu là ngoài dự án mà nguyên đơn đã được cấp phép đầu tư thì bên mua được quyền quản lý sử dụng và khai thác các tài sản có trên diện tích được mô tả trong hợp đồng (tài sản trên đất gồm: các loại cây thông, bách tán, keo, trầm và các loại cây ăn trái khác) vì tại thời điểm ký kết diện tích đất 111.535,5m2 nằm trong dự án đầu tư xây dựng Hồ thuỷ lợi B’Lao sere tại các thửa 344, 345, 346, 347, 348, 349, 350, 351, 352 ,353 ,354, 355 tờ bản đồ số 70 và thửa mới số 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67 tờ bản đồ số 75 xã Đại Lào, thành phố L thì diện tích đất này UBND tỉnh Đ đã có quyết định thu hồi và cho DNTN N thuê theo Quyết định số 2185/QĐ-UBND ngày 26/7/2006 với thời hạn thuê đất là 02 năm đã hết thời hạn thuê đất từ ngày 26/7/2008 và từ ngày hết thời hạn thuê đất cho đến ngày lập hợp đồng chuyển nhượng dự án DNTN N chưa làm thủ tục thuê lại hay gia hạn thuê để có quyền sử dụng diện tích đất này; diện tích đất 86.801m2 do ông Nguyễn Văn Đ- Chủ DNTN N mua của các hộ dân tại thôn 10, xã Đại Lào, thành phố L để mở rộng dự án thuộc các thửa 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 tờ bản đồ số 70 xã Đại Lào cho đến ngày chuyển nhượng dự án thì diện tích đất này chưa làm thủ tục đăng ký kê khai để được xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Sau khi ký kết hợp đồng Công ty Đ đã thanh toán số tiền 1.500.000.000đồng và DNTN N đã bàn giao các giấy tờ có liên quan đến việc thực hiện dự án, giấy tờ mua công khai phá đất của các hộ dân cùng toàn bộ các tài sản được hình thành trên phần diện tích đất này cho bên mua là Công ty Đ quản lý sử dụng và tiếp tục đầu tư. Điều này thể hiện: Công ty Đ khi nhận bàn giao đã tiến hành đầu tư tiếp vào dự án, sau đó các thành viên Công ty Đ chuyển nhượng phần vốn góp thì ông Trung, ông Cử là người nhận chuyển nhượng đã tiếp tục đầu tư để san ủi mặt bằng, cải tạo đất, canh tác trồng mới nhiều loại cây trồng trên diện tích nhận bàn giao, làm đường nội bộ, xây dựng nhà xưởng cầu cống thoát nước kiên cố đã làm tăng giá trị dự án từ năm 2015 cho đến nay, cụ thể các tài sản đã đầu tư gồm: xây dựng 01 nhà xưởng diện tích 1000m2 giá trị 2.375.000.000đồng; 01 nhà xưởng diện tích 1000m2 giá trị 360.000.000đồng; 01 hệ thống tưới giá trị 120.000.000đồng; 01 cầu cống hợp giá trị 1.890.000.000đồng; 01 trạm điện giá trị 490.000.000đồng; 01 giếng giá trị 80.000.000đồng; đường đi nội bộ giá trị 1.450.000.000đồng và đầu tư chăm sóc và trồng mới cây trồng trên đất gồm 48.000 cây chè loại B giá trị 817.200.000đồng; 3.200 cây thông giá trị 432.000.000đồng; 200 cây mít có giá 45.150.000đồng.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Đối với giao dịch dân sự được xác lập trước ngày Bộ luật này có hiệu lực thì việc áp dụng pháp luật được quy định như sau:
a) Giao dịch dân sự chưa được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của Bộ luật này thì chủ thể giao dịch tiếp tục thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11, trừ trường hợp các bên của giao dịch dân sự có thỏa thuận về việc sửa đổi, bổ sung nội dung, hình thức của giao dịch để phù hợp với Bộ luật này và để áp dụng quy định của Bộ luật này.
Giao dịch dân sự đang được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của Bộ luật này thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11;
b) Giao dịch dân sự chưa được thực hiện hoặc đang được thực hiện mà có nội dung và hình thức phù hợp với quy định của Bộ luật này thì áp dụng quy định của Bộ luật này;
c) Giao dịch dân sự được thực hiện xong trước ngày Bộ luật này có hiệu lực mà có tranh chấp thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 để giải quyết;…”
Toà án cấp sơ thẩm căn cứ các quy định tại Điều 401 “…hiệu lực của hợp đồng…” và khoản 2 Điều 431 “…tài sản bán thuộc sở hữu của người bán hoặc người bán có quyền bán…” của Bộ luật Dân sự năm 2015 và quy định tại Điều 4, Điều 24 Luật Thương mại 2005 xác định tại thời điểm tham gia giao kết hợp đồng các bên có đầy đủ năng lực và tự chịu trách nhiệm thực hiện các điều khoản đã ký kết để công nhận hợp đồng mua bán chuyển nhượng, vườn - đất vườn - dự án số 02/HĐMB ngày 06/4/2015 có hiệu lực pháp luật và buộc các bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện các điều khoản đã ký kết là có căn cứ.
Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng vì ông Trung, ông Cử không có tư cách đại diện cho Công ty Đ để thực hiện hợp đồng ông chỉ mua bán với bà Nguyễn Thị Thiên Hồng thì: việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên Công ty Đ (bà Nguyễn Thị Thiên Hồng, ông Trần Nam, bà Nguyễn Thị Kim Tuyến) cho ông Hoàng Văn Trung, ông Nguyễn Văn Cử được các bên thực hiện trên cơ sở tự nguyện. Sau khi chuyển nhượng phần vốn góp ông Trung, ông Cử đã thực hiện việc đăng ký kinh doanh đến ngày 28/8/2018 đã được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp giấy phép đăng ký kinh doanh (Giấy phép kinh doanh thay đổi lần thứ 7,8) vẫn giữ nguyên tên gọi là Công ty TNHH sản xuất nông nghiệp Đ, thay đổi người đại diện theo pháp luật là ông Hoàng Văn Trung - Chức vụ giám đốc (thay bà Nguyễn Thị Thiên Hồng). Như vậy ông Hoàng Văn Trung, ông Nguyễn Văn Cử được kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty Đ theo quy định của pháp luật, do đó không có cơ sở xem xét yêu cầu này.
Tại phiên toà ông Nguyễn Văn Đ - Chủ DNTN N cho rằng do bà Nguyễn Thị Kim Tuyến thành viên Công ty Đ yêu cầu ông đưa Pasport bản chính để làm các thủ tục pháp lý nhưng ông không đồng ý, chỉ đưa bản photo để cho rằng ông có lỗi không thực hiện các điều khoản đã thoả thuận là không đúng và do bên mua Công ty Đ vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên đề nghị huỷ hợp đồng. Xét lời trình bày này của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận. Bởi lẽ, việc hai bên thoả thuận bên mua phải hoàn tất các thủ tục được xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất sau đó các bên mới tiến hành công chứng việc mua bán; trong khi toàn bộ diện tích đất 111.535,5m2 là đất thuê đã hết thời hạn thuê, đất thuộc dự án đầu tư xây dựng Hồ thuỷ lợi B’Lao sere và 86.801m2 mua công khai phá của các hộ dân bằng giấy tờ tay chưa được xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì không thể thực hiện được việc xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với các diện tích đất này theo như thoả thuận. Mặt khác, bên bán DNTN N không thiện chí hợp tác cung cấp các giấy tờ pháp lý có liên quan để cùng bên mua hoàn tất các hồ sơ liên quan đến việc thực hiện dự án đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư nên điều khoản thoả thuận này của hai bên chưa thực hiện được.
Như vậy thực hiện hợp đồng này bên chuyển nhượng là DNTN N đã thực hiện xong nghĩa vụ bàn giao tài sản tại thời điểm ký kết, bên mua đã thanh toán được 1.500.000.000đồng, số còn lại 3.000.000.000đồng bên mua chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán là do lỗi của DNTN N như đã phân tích. Hơn nữa, nguyên đơn cũng không cung cấp được chứng cứ nào thể hiện đã yêu cầu bên mua là Công ty Đ thanh toán số tiền còn thiếu dẫn đến bị đơn chưa thanh toán số tiền này theo quy định tại khoản 1 Điều 424 Bộ luật Dân sự 2015. Do giao dịch giữa các bên được ký kết vào năm 2015 đang thực hiện nhưng chưa thực hiện xong phần nghĩa vụ thanh toán, đối chiếu quy định pháp luật viện dẫn cần áp dụng Điều 306 Luật Thương mại 2005 để giải quyết đối với số tiền chậm thanh toán này cần buộc Công ty Đ có nghĩa vụ thanh toán số tiền còn thiếu 3.000.000.000đồng cùng số tiền lãi chậm trả cho ông Nguyễn Văn Đ- Chủ DNTN N là phù hợp.
Cụ thể theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại 2005 mức lãi suất chậm trả theo mức lãi suất quá hạn trung bình: Từ ngày 06/4/2015 cho đến ngày xét xử sơ thẩm 12/1/2022 là 67 tháng x 0.912%/tháng (là mức lãi suất nợ quá hạn của 03 Ngân hàng TMCP đầu tư và phát triển Việt Nam - chi nhánh L, Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam - Chi nhánh L, Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam - Chi nhánh L tính từ năm 2015 đến năm 2021) x 3.000.000.000đồng = 1.833.120.000đồng.
Tổng cộng số tiền Công ty Đ có nghĩa vụ thanh toán cho ông Nguyễn Văn Đ - Chủ DNTN N là 4.833.120.000đồng.
Đối với diện tích đất nêu trên DNTN N đã bàn giao cho Công ty Đ quản lý, sử dụng thì diện tích đất 111.535,5m2 nằm trong dự án đầu tư xây dựng Hồ thuỷ lợi B’Lao sere đến nay vẫn chưa triển khai thực hiện đã có Quyết định thu hồi nhưng UBND tỉnh Đ chưa bồi thường tài sản trên đất cho Doanh nghiệp nên UBND tỉnh Đ đã giao Sở Tài nguyên và Môi trường hướng dẫn Doanh nghiệp đang sử dụng đất lập thủ tục để được gia hạn thời gian thuê đất theo quy định; còn diện tích đất 86.801m2 do ông Nguyễn Văn Đ mua của các hộ dân tại thôn 10, xã Đại Lào, thành phố L để mở rộng dự án. Tại văn bản số 3163/UBND ngày 6/6/2003 của UBND tỉnh Đ giao cho UBND thị xã L lập thủ tục, trường hợp diện tích này không thuộc dự án đầu tư xây dựng Hồ thuỷ lợi B’Lao sere thì hướng dẫn cho doanh nghiệp thuê đất hoặc được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của Luật đất đai. Do vậy tạm giao toàn bộ diện tích đất nói trên cho Công ty Đ quản lý, sử dụng và được quyền liên hệ với các cơ quan chức năng có thẩm quyền để kê khai, xin xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và làm thủ tục thuê đất theo quy định của Luật đất đai.
Từ những phân tích trên, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ - Chủ DNTN N cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đối với các yêu cầu khác của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ DNTN N như yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại về vi phạm hợp đồng; bồi thường thiệt hại về tài sản bị phá hoại, bồi thường thiệt hại về sản xuất bị đình trệ, về phạt cọc do ông Đức không nộp tiền tạm ứng án phí, cũng như yêu cầu đòi bồi thường của Công ty Đ do yêu cầu huỷ hợp đồng của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ DNTN N không được chấp nhận nên Toà án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết trong vụ án này nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không xem xét các yêu cầu này.
Về chi phí tố tụng: Do yêu cầu của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N không được chấp nhận nên phải chịu toàn bộ số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, đo vẽ, định giá và giám định chữ viết:
- Số tiền chi phí tố tụng 33.200.000đồng và 4.500.000đồng chi phí giám định chữ ký, toàn bộ số tiền này đã nộp và quyết toán xong.
- Số tiền 62.000.000đồng Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ đã nộp để đo vẽ định giá đã được quyết toán xong. Do yêu cầu không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu số tiền này.
Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định. Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 12/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L.
Tuyên xử:
1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 01/QĐ-VKS-KDTM ngày 24/01/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố L.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ
- Chủ Doanh nghiệp tư nhân N về tranh chấp kinh doanh thương mại về huỷ hợp đồng số 02/HĐMB ngày 06/4/2015 về việc mua bán vườn - đất vườn - dự án giữa Doanh nghiệp tư nhân N và Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ.
3. Chấp nhận yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ với nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N.
Tuyên bố Hợp đồng số 02/HĐMB ngày 06/4/2015 về việc mua bán vườn-đất vườn - dự án giữa Doanh nghiệp tư nhân N và Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ có hiệu lực pháp luật.
Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ có nghĩa vụ thanh toán cho ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N số tiền 4.833.120.000đồng. Trong đó số tiền còn thiếu chưa thanh toán là 3.000.000.000đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 1.833.120.000đồng.
Kể từ ngày bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu bên phải thi hành án chưa thi hành số tiền nêu trên thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu thêm khoản tiền lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán trên số tiền chưa thi hành án tương ứng với thời gian chưa thi hành án.
Tạm giao diện tích đất 111.535,5m2 nằm trong dự án đầu tư xây dựng Hồ thuỷ lợi B’Lao sere tại các thửa 344, 345, 346, 347, 348, 349, 350, 351, 352, 353, 354, 355 tờ bản đồ số 70 và thửa mới số 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67 tờ bản đồ số 75 xã Đại Lào, thành phố L và diện tích đất 86.801m2 do DNTN N mua của các hộ dân tại thôn 10, xã Đại Lào, thành phố L để mở rộng dự án thuộc các thửa 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 tờ bản đồ số 70 xã Đại Lào cho Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ quản lý, sử dụng theo hiện trạng. (có hoạ đồ trích lục khu đất kèm theo).
Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ được quyền liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để kê khai, xin xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và làm thủ tục thuê đất theo quy định của Luật đất đai.
4. Về chi phí tố tụng:
Buộc ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N phải chịu số tiền chi phí tố tụng 33.200.000đồng và 4.500.000đồng chi phí giám định chữ ký đã nộp và quyết toán xong.
Buộc ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ số tiền 62.000.000đồng.
5. Về án phí:
- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
+ Buộc ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N phải chịu 3.000.000đồng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ vào số tiền 600.000đồng đã tạm nộp theo biên lai thu số AA/2017/0001987 ngày 02/6/2020 của Chi cục Thi hành dân sự thành phố L nên còn phải nộp 2.400.000đồng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm còn thiếu.
+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ phải chịu 112.833.000đồng án phí Kinh doanh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ vào số tiền đã tạm nộp 141.000.000đồng theo các biên lai thu số AA/2016/0014781 ngày 23/4/2019; số AA/2016/0018951 ngày 9/02/20021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L. Hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất nông nghiệp Đ số tiền 28.167.000đồng án phí còn thừa.
- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Buộc ông Nguyễn Văn Đ- Chủ Doanh nghiệp tư nhân N phải chịu 2.000.000đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm được khấu trừ vào số tiền đã tạm nộp theo biên lai thu số 0004800 ngày 19/01/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L. Ông Nguyễn Văn Đ - Chủ Doanh nghiệp tư nhân N đã nộp đủ án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi bổ sung năm 2015 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, Điều 7, Điều 7a và Điều 9 Luật thi hành án dân sự đã được sửa đổi bổ sung năm 2015; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi bổ sung năm 2015.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
| Nơi nhận: - VKSND tỉnh Đ; - TAND TP. L; - Chi cục THADS TP. L; - Phòng KTNV&THA; - Đương sự (08); - Lưu hồ sơ vụ án. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Bùi Hữu Nhân Nguyễn Văn Thanh | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ Nguyễn Thành Tâm Nguyễn Thành Tâm |