Bản án 02/2022/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Ông Nguyễn Anh D, đại diện cho nguyên đơn trình bày:

Ngày 09/12/2014, giữa NHTMCPĐT và PTVN - Chi nhánh Bắc An Giang và Ct TNHH XNK LT VL (sau đây viết tắt là Công ty Vạn Lộc) ký Hợp đồng tín dụng số 01/2014/6680931/HĐTD và các Văn bản sửa đổi, bổ sung gồm:

- Hợp đồng tín dụng số 01/2015/6680931/HĐTD ngày 16/01/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 02/2015/6680931/HĐTD ngày 05/02/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 03/2015/6680931/HĐTD ngày 08/6/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 04/2015/6680931/HĐTD ngày 08/7/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 05/2015/6680931/HĐTD ngày 07/8/2015.

Theo đó, Công ty Vạn Lộc vay của Ngân hàng số tiền 24.700.000.000 đồng; thời hạn vay 60 tháng (từ ngày 09/12/2014 đến ngày 09/12/2019); mục đích để đầu tư thực hiện dự án mua bán, nâng cấp và xây dựng nhà máy sấy khô, bảo quản chế biến lúa; lãi suất vay được xác định trong từng hợp đồng tín dụng cụ thể theo chế độ lãi suất của Ngân hàng trong từng thời kỳ.

Để đảm bảo khoản vay, Công ty Vạn Lộc đã thế chấp tài sản theo Hợp đồng thế chấp số 01/2015/6680931/HĐBĐ ngày 11/02/2015 và Hợp đồng thế chấp số 01/2015/6680931/HĐBĐ ngày 08/9/2015. Tài sản thế chấp gồm: Quyền sử dụng đất, diện tích 4.500,3m2, tọa lạc tại ấp Vĩnh Thuận, xã Vĩnh Thạnh Trung, tỉnh An Giang, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CH04984 do Ủy ban nhân dân huyện Châu Phú cấp cho ông Quách Văn Lợi và bà Nguyễn Thị Ánh Nga ngày 22/9/2011 (ông D1 và bà L nhận chuyển nhượng ngày 20/01/2015) và tài sản gắn liền diện tích đất là nhà kho chuyên dùng và toàn bộ máy móc thiết bị như: Hệ thống sấy và bóc vỏ, hệ thống lau bóng và tách màu.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Vạn Lộc trả vốn, lãi nhưng không đầy đủ. Tính đến ngày 25/01/2017, còn nợ Ngân hàng số tiền vốn: 21.885.046.387 đồng; tiền lãi trong hạn 4.064.751.281 đồng và lãi quá hạn 408.318.917 đồng.

Do đó, Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty Vạn Lộc có trách nhiệm phải trả cho Ngân hàng số tiền vốn và lãi tổng cộng là 26.358.116.584 đồng và tiền lãi quá hạn sau ngày 25/01/2017 cho đến khi tất toán hợp đồng tín dụng đã ký; yêu cầu duy trì hợp đồng thế chấp để đảm bảo thi hành án.

Do ông D1 đã chết nên Ngân hàng yêu cầu người thừa kế của Công ty Vạn Lộc là bà Bùi Kim L đại diện trả.

Bị đơn, Ct TNHH XNK LT VL do bà Bùi Kim L đại diện trình bày:

Công ty Vạn Lộc có 02 thành viên, gồm ông Nguyễn Văn D1 (chồng bà) là người đại diện theo pháp luật và bà là thành viên còn lại. Sau khi chồng chết cũng không đại hội cổ đông. Thực tế doanh nghiệp đã chấm dứt hoạt động từ lâu, nhưng chưa xóa đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh An Giang.

Hiện nay, bà vẫn giữ ý kiến như đơn kháng cáo ngày 12/8/2020; yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng ngày 19/9/2017, phụ lục ngày 13/6/2018 ký với Công ty Cổ phần LTCP. Khi nào nhận đủ tiền chuyển nhượng thì bà sẽ tất toán nợ cho Ngân hàng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần LTCP, do ông Phạm Văn T đại diện trình bày:

Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty Cổ phần LTCP không kháng cáo. Do vậy, ông không có ý kiến trình bày.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2020/ KDTM-ST ngày 21 tháng 7 năm 2020 của Toà án nhân dân thành phố Châu Đốc:

Tuyên xử:

Buộc Ct TNHH XNK LT VL (Công ty Vạn Lộc) có trách nhiệm trả cho NHTMCPĐT và PTVN số tiền vốn gốc: 21.885.046.387 đồng (hai mươi mốt tỷ, tám trăm tám mươi lăm triệu, không trăm bốn mươi sáu nghìn, ba trăm tám mươi bảy đồng); tiền lãi: 11.361.511.037 đồng (mười một tỷ, ba trăm sáu mươi một triệu, năm trăm mười một nghìn, không trăm ba mươi bảy đồng), trong đó, tiền lãi trong hạn 128.804.045 đồng (một trăm hai mươi tám triệu, tám trăm linh bốn nghìn, không trăm bốn mươi lăm đồng) và lãi quá hạn 11.232.706.992 đồng (mười một tỷ, hai trăm ba mươi hai triệu, bảy trăm linh sáu nghìn, chín trăm chín mươi hai đồng).

Ngoài ra, Công ty Vạn Lộc còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận theo các Hợp đồng tín dụng và các Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng đã ký với Ngân hàng kể từ ngày tiếp theo ngày đã trả lãi cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

Tiếp tục duy trì các hợp đồng thế chấp tài sản đã ký giữa Công ty Vạn Lộc với Ngân hàng cho đến khi thi hành án xong.

Đình chỉ giải quyết yêu cầu của Ngân hàng về việc yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 19/9/2017 và Phụ lục hợp đồng ngày 13/6/2018 được ký kết giữa Công ty Vạn Lộc với Công ty Cổ phần LTCP.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo bản án và thời hiệu để yêu cầu thi hành bản án có hiệu lực pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 11 và 19/8/2020, Công ty Vạn Lộc và bà Bùi Kim L kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2020/ KDTM-ST ngày 21 tháng 7 năm 2020 của Toà án nhân dân thành phố Châu Đốc, yêu cầu cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện cho Công ty Cổ phần LTCP phát biểu tranh luận: Không có ý kiến tranh luận. Nếu Công ty bán được tài sản khác thì thương lượng mua lại nhà máy của Công ty Vạn Lộc trong tháng 02/2022 tới.

Đại diện cho Công ty Vạn Lộc, bà Bùi Kim L phát biểu tranh luận: Giữ y đơn kháng cáo ngày 11/8/2020 của Công ty Vạn Lộc.

Bà Nguyễn Ngọc H, đại diện cho bà Bùi Kim L phát biểu tranh luận: Giữ y đơn kháng cáo ngày 19/8/2020 của bà Bùi Kim L. Bởi cấp sơ thẩm đã vi phạm thủ tục tố tụng, không giải quyết triệt để về hợp đồng chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền giữa Công ty Vạn Lộc và Công ty Cổ phần LTCP. Nếu án có hiệu lực, các bên tranh chấp tiếp thì phải hoãn thi hành án. Nếu có thể thì đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa để hai Công ty thương lượng trong thời hạn 01 tháng.

Tại phiên tòa, người đại diện cho Công ty Châu Phú hẹn trong thời hạn 01 tháng để tìm nguồn tài chính mua lại Công ty Vạn Lộc.

Bà Bùi Kim L phát biểu tranh luận: Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét lỗi của Ngân hàng khi tự ý lấy tài sản của Công ty Vạn Lộc giao cho Công ty Châu Phú 02 tháng và không trả lại máy ép củi trấu mà Công ty Vạn Lộc thế chấp cho Ngân hàng nên yêu cầu Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng:

Thẩm phán đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ khi thụ lý giải quyết vụ án để xét xử phúc thẩm đến trước thời điểm nghị án;

Hội đồng xét xử phúc thẩm, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên toà phúc thẩm; Đảm bảo đúng nguyên tắc xét xử, thành phần Hội đồng xét xử, sự có mặt của thành viên Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa; phạm vi xét xử phúc thẩm và thủ tục phiên tòa;

Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

Về nội dung giải quyết vụ án:

Công ty Vạn Lộc và bà Bùi Kim L thực hiện quyền kháng cáo, nộp tạm ứng án phí phúc thẩm trong thời hạn luật định nên Tòa án nhân dân tỉnh An Giang thụ lý giải quyết theo đúng quy định tại Điều 285 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Trong giai đoạn xét xử phúc thẩm, ông Nguyễn Văn D1 là Giám đốc - đại diện theo pháp luật của Công ty Vạn Lộc chết nên Tòa án nhân dân tỉnh An Giang đã thu thập tài liệu bổ sung gồm: Giấy chứng tử của ông D1 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang cấp ngày 22/10/2014 để đưa bà Bùi Kim L là thành viên góp vốn tham gia tố tụng với tư cách người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty Vạn Lộc theo đúng quy định tại Điều 74 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Theo nội dung kháng cáo thì quá trình xử lý nợ, Ngân hàng BIDV (bên nhận thế chấp) đồng ý để Công ty vạn Lộc (bên thế chấp) chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty Châu Phú (hợp đồng ngày 19/9/2017), giá trị thỏa thuận là 40.000.000.000 tỷ đồng, thời hạn thanh toán là 45 ngày kể từ ngày 19/9/2017. Ngay sau khi ký hợp đồng, Công ty Vạn Lộc đã bàn giao tài sản cho Công ty Châu Phú để khai thác, sử dụng được 02 tháng thì Ngân hàng BIDV tự tiếp quản tài sản, trong khi Công ty Châu Phú chỉ thanh toán được 4.500.000.000 đồng rồi ngưng cho đến nay. Lỗi này thuộc về Ngân hàng BIDV và Công ty Châu Phú, nhưng cấp sơ thẩm không xem xét trách nhiệm lỗi mà buộc Công ty Vạn Lộc chịu hoàn toàn trách nhiệm là không khách quan, không giải quyết triệt để vụ án nên yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.

Nhận thấy: Theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất lập ngày 19/9/2017 giữa Công ty Vạn Lộc và Công ty Châu Phú thì có sự đồng ý của Ngân hàng BIDV. Tuy nhiên, việc thực hiện hợp đồng bằng hình thức chuyển tiền vào tài khoản cho Công ty Vạn Lộc tại Ngân hàng BIDV – Chi nhánh Bắc An Giang để Ngân hàng thu hồi vốn và lãi theo hợp đồng tín dụng nhưng Công ty Châu Phú không thực hiện là do lỗi của Công ty Châu Phú, Ngân hàng BIDV không có lỗi.

Ngoài ra, bà L còn cho rằng: Ngân hàng tự bàn giao, tự tiếp quản tài sản dẫn đến thiệt hại tài sản thế chấp, nhưng ngoài lời trình bày, bà không có chứng cứ gì để chứng minh, cũng như không được sự thừa nhận của phía Ngân hàng nên không có cơ sở xem xét chấp nhận.

Bản án số 20/2020/KDTM-ST ngày 21/7/2020, của Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng BIDV, buộc Công ty Vạn Lộc có trách nhiệm trả cho Ngân hàng số tiền gốc 21.885.046.387 đồng, tiền lãi 11.361.511.037 đồng (trong đó lãi trong hạn 128.804.045 đồng, lãi quá hạn 11.232.706.992 đồng (tạm tính đến ngày 14/7/2020); Đình chỉ giải quyết yêu cầu của Ngân hàng về việc yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất lập ngày 19/9/2017 và Phụ lục hợp đồng lập ngày 13/6/2018 được ký kết giữa Công ty Vạn Lộc với công ty Châu Phú là có căn cứ pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của bà Bùi Kim L là bà Nguyễn Ngọc H yêu cầu Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa để các bên thương lượng trong thời hạn một tháng. Nhận thấy, mặc dù quyền tự định đoạt, thỏa thuận của đương sự được pháp luật ghi nhận theo quy định tại Điều 70 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, tuy nhiên do phía nguyên đơn không đồng ý và xét thấy nhiều lần phía bị đơn đề nghị hoãn phiên tòa với nhiều lý do khác nhau nên vụ án đã kéo dài, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của phía nguyên đơn. Nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu của phía bị đơn, việc thương lượng giữa các bên có thỏa thuận ở giai đoạn thi hành án.

Từ những nhận định và phân tích nêu trên, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm Tòa án nhân dân tỉnh An Giang: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, tuyên xử: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Vạn Lộc và bà Bùi Kim L; Giữ nguyên Bản án số 20/2020/KDTM-ST ngày 21/7/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Đối với Công ty Cổ phần LTCP (gọi tắt là Công ty Châu Phú), văn bản ủy quyền ngày 10/7/2020 là ông Bùi Văn Tài, sinh năm 1970, nơi cư trú: Ấp Mỹ Thị A, xã Mỹ An, huyện Tháp Mười, tỉnh Đồng Tháp. Đến ngày 22/11/2021 người đại diện theo pháp luật của Công ty chấm dứt ủy quyền đối với ông Tài và cử ông Phạm Văn T làm đại diện là đúng quy định của pháp luật (Điều 86 và 89 Bộ luật Tố tụng dân sự).

Người đại diện theo ủy quyền của bà Bùi Kim L yêu cầu Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa để Công ty Vạn Lộc và Công ty Châu Phú thương lượng trong thời hạn 01 tháng.

Tại phiên tòa người đại diện của Công ty Châu Phú trình bày, chờ bán tài sản khác mới có tiền thương lượng mua lại Công ty Vạn Lộc. Tuy nhiên, phía nguyên đơn không đồng ý và nhiều lần phía bị đơn đề nghị hoãn phiên tòa với nhiều lý do khác nhau nên vụ án đã kéo dài, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của phía nguyên đơn.

Đối với máy ép củi trấu không có trong hợp đồng thế chấp giữa Ngân hàng và Công ty Vạn Lộc theo Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 07/5/2021 nên lời nại của bà L không có cơ sở để xem xét.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308; khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 2 Điều 91 và Điều 95 Luật Các Tổ chức Tín dụng;

Căn cứ Điều 463 và Điều 466 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị Quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm án phí, lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ct TNHH XNK LT VL và bà Bùi Kim L.

Giữ y Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2020/KDTM-ST, ngày 21/7/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của NHTMCPĐT và PTVN.

Buộc Ct TNHH XNK LT VL (do bà Bùi Kim L đại diện) có trách nhiệm trả cho NHTMCPĐT và PTVN số tiền vốn gốc: 21.885.046.387 đồng; tiền lãi: 11.361.511.037 đồng (trong đó, tiền lãi trong hạn 128.804.045 đồng và lãi quá hạn 11.232.706.992 đồng). Tổng cộng tiền vốn và lãi là: 33.246.557.424 đồng, làm tròn số là 33.246.558.000 đồng (ba mươi ba tỷ, hai trăm bốn mươi sáu triệu, năm trăm năm mươi tám nghìn đồng).

Kể từ ngày 15/7/2020 Ct TNHH XNK LT VL còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận theo các Hợp đồng tín dụng Hợp đồng tín dụng số 01/2014/6680931/HĐTD và các Văn bản sửa đổi, bổ sung gồm:

- Hợp đồng tín dụng số 01/2015/6680931/HĐTD ngày 16/01/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 02/2015/6680931/HĐTD ngày 05/02/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 03/2015/6680931/HĐTD ngày 08/6/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 04/2015/6680931/HĐTD ngày 08/7/2015;

- Hợp đồng tín dụng số 05/2015/6680931/HĐTD ngày 07/8/2015 đã ký với Ngân hàng kể từ ngày tiếp theo ngày đã trả lãi cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.

Đến khi bản án có hiệu lực pháp luật, Ct TNHH XNK LT VL không thanh toán nợ cho NHTMCPĐT và PTVN thì NHTMCPĐT và PTVN có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 01/2015/6680931/HĐBĐ ngày 11/02/2015 và Hợp đồng thế chấp số 01/2015/6680931/HĐBĐ ngày 08/9/2015 để thu hồi nợ.

Đình chỉ giải quyết yêu cầu của Ngân hàng về việc yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 19/9/2017 và Phụ lục hợp đồng ngày 13/6/2018 được ký kết giữa Ct TNHH XNK LT VL với Công ty Cổ phần LTCP.

Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ct TNHH XNK LT VL phải chịu 141.246.557 đồng.

NHTMCPĐT và PTVN không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả lại cho Ngân hàng số tiền 67.179.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số TU/2015/0015147 ngày 20 tháng 3 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Châu Đốc và số tiền 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số TU/2015/0003333 ngày 16 tháng 9 năm 2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Châu Đốc.

Án phí phúc thẩm:

Ct TNHH XNK LT VL phải chịu 2.000.000 đồng. Khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng theo biên lai số 0003991 ngày 12/8/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Châu Đốc;

Bà Bùi Kim L phải chịu 2.000.000 đồng. Khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng theo biên lai số 0004004 ngày 03/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Châu Đốc;

Chi phí tố tụng: Bà Bùi Kim L phải chịu 3.000.000 đồng (đã nộp đủ).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.