Bản án 02/2022/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung đơn khởi kiện, lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn ông Lê Hữu T và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ông Lê Hữu T nguyên là Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc của Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1), đến tháng 5/2018 thì thôi giữ chức vụ Giám đốc, bàn giao công việc cho Giám đốc mới. Trong thời gian làm Giám đốc Công ty T1 mà đặc biệt là từ năm 2016 khi Công ty thực hiện Cổ phần hóa thì Công ty T1 luôn phải khắc phục việc thiếu vốn hoạt động bằng cách đề ra chủ trương huy động vốn từ nguồn cán bộ công nhân viên Công ty, người thân, họ hàng của họ để giúp Công ty T1 hoàn thành các dự công trình cầu đường. Trên cơ sở chủ trương đó, bản thân ông T cũng lấy nguồn tiền của cá nhân để cho Công ty T1 vay tiền theo 04 hợp đồng cho vay ngắn hạn, không có bảo đảm với tổng số tiền là 3.099.166.000 đồng, để sử dụng vào mục đích kinh doanh, cụ thể số tiền mỗi lần cho vay là:

- Ngày 26/02/2016: Cho vay 2.000.000.000 đồng, thời hạn 01 năm;

- Ngày 18/10/2016: Cho vay 350.000.000 đồng, thời hạn 01 tháng;

- Ngày 21/12/2016: Cho vay 87.000.000 đồng, thời hạn 01 tháng;

- Ngày 01/4/2018: Cho vay 1.152.664.000 đồng, thời hạn 03 tháng.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng vay thì Công ty T1 đã trả cho ông T 06 lần với tổng số tiền là 1.270.000.000 đồng, số tiền nợ gốc còn lại là 2.319.664.000 đồng và nợ tiền lãi vay. Vào tháng 5/2018, theo yêu cầu của Cổ đông lớn là Công ty Cổ phần Tổng công ty công trình Đ, ông T bàn giao vị trí Giám đốc cho người mới do Công ty Đ chỉ định, đến tháng 11/2018 thì ông T nghỉ hưu theo chế độ. Các công trình mà Công ty T1 thực hiện có sử dụng tiền vay của ông T để hoạt động, các công trình đều đã được nghiệm thu và được các khách hàng thanh toán đầy đủ với số tiền lên đến gần 20.000.000.000 đồng nhưng Công ty T1 vẫn cố tình chiếm dụng tiền của ông T vào mục đích khác, không chịu trả nợ số tiền gốc còn lại và tiền lãi cho ông T. Do số tiền nợ còn lại đã quá hạn, nhiều lần ông T yêu cầu Công ty T1 trả nợ nhưng Công ty T1 không có thiện chí trả nợ nên nguyên đơn là ông Lê Hữu T mới khởi kiện tại Tòa án và yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty T1 phải chịu trách nhiệm trả nợ cho ông T số tiền nợ gốc còn lại là 2.319.664.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 194.892.756 đồng; lãi quá hạn 950.296.985 đồng. Tổng số tiền nợ gốc và nợ lãi mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả nợ là 3.464.853.741 đồng, theo bảng tính chi tiết lãi vay đã nộp tại phiên tòa.

Theo nội dung bản tự khai và lời khai trong quá trình tham gia tố tụng, bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1) và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tại thời điểm ký kết hợp đồng vay tiền với ông Lê Hữu T là do ông Lê Hữu T - Giám đốc Công ty T1 tự ký kết với chính bản thân ông T. Hiện nay, ông Lê Hữu T không còn giữ chức vụ Giám đốc Công ty T1. Công ty T1 thừa nhận hiện còn nợ số tiền nợ gốc còn lại của ông T là 2.319.664.000 đồng. Công ty T1 đồng ý trả số tiền nợ gốc này cho nguyên đơn. Còn đối với các khoản tiền lãi, Công ty T1 không đồng ý trả với lý do sau: Căn cứ để ký Hợp đồng vay tiền là Nghị quyết số 71/NQ CT878-HĐQT ngày 19/3/2017 do ông Lê Hữu T - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T1 ký. Tuy nhiên, tại biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 19/3/2017 có chữ ký của tất cả những thành viên tham dự cuộc họp, không có nội dung biểu quyết vay vốn ngắn hạn của cán bộ công nhân viên công ty. Trong khi đó, tại biên bản họp Hội đồng quản trị đề ngày 19/3/2016 (ghi ngày họp là ngày 18/3/2017) có nội dung biểu quyết vay vốn ngắn hạn của công nhân viên nhưng chỉ có một chữ ký của ông Lê Hữu T. Mặc khác, ông T ký kết hợp đồng vay tiền mà không thông qua Hội đồng quản trị, ông T tự ký kết hợp đồng với chính bản thân mình là vi phạm pháp luật, hợp đồng này cũng không có số, không có bộ phận chuyên môn nghiệp vụ soạn thảo văn bản và ký nháy trước khi trình Giám đốc ký. Do vậy, hợp đồng vay tiền của ông T bị vô hiệu nên Công ty T1 chỉ đồng ý trả số tiền nợ gốc còn lại cho nguyên đơn, không chấp nhận trả tiền lãi. Về phía người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn cũng thống nhất với ý kiến trình bày trên và đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự, Điều 162 Luật Doanh nghiệp và Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Tổng công ty công trình Đ trình bày:

Ông Lê Hữu T với cương vị là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty T1, tại thời điểm ông T là người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 tự ký hợp đồng vay tiền với chính bản thân mình để huy động vốn cho Công ty T1 là vi phạm pháp luật, các khoản vay này cũng không được thông qua Hội đồng quản trị là vi phạm Điều lệ và Quy chế hoạt động của Công ty T1 nên các hợp đồng vay tiền đều bị vô hiệu.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số: 18/2020/DS-ST ngày 25/12/2020 của Tòa án nhân dân thị xã T đã tuyên xử:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 92, khoản 1 Điều 147, Điều 220, Khoản 1 Điều 224 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

Áp dụng Điều 74, Điều 87, Điều 134, Điều 139, Khoản 3 Điều 141, Điều 143, Điều 280, Điều 398, Điều 401, Điều 463, Điều 466, Điều 468, Điều 470 của Bộ luật Dân sự; Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội về Án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Lê Hữu T đối với bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1.

Buộc bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 phải chịu trách nhiệm trả nợ cho nguyên đơn là ông Lê Hữu T số tiền 3.464.106.879 đồng, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Trong đó, số tiền nợ gốc còn lại của hai hợp đồng là 2.319.664.000 đồng, tiền lãi trong hạn của hai hợp đồng là 199.953.625 đồng, tiền lãi quá hạn của hai hợp đồng là 944.489.254 đồng.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 phải chịu 101.282.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho nguyên đơn là ông Lê Hữu T số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 46.991.660 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005453 ngày 04/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về thi hành án và tuyên quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 29/12/2020, bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế, không chấp nhận yêu cầu trả lãi trong hạn và quá hạn của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự có ý kiến: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế có ý kiến:

Về tố tụng, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, những người tham gia tố tụng trong vụ án đều tuân theo pháp luật tố tụng dân sự không vi phạm gì cần phải kiến nghị để khắc phục. Về nội dung, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn do không có căn cứ, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; xét kháng cáo của bị đơn, kết quả tranh tụng và ý kiến của iểm sát viên tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1.2] Tính hợp pháp của kháng cáo: Đơn kháng cáo của bị đơn có nội dung phù hợp với quy định tại Điều 271, 272 của Bộ luật tố tụng dân sự, trong thời hạn quy định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 273, Điều 276 của Bộ luật tố tụng dân sự nên được chấp nhận để đưa ra xét xử phúc thẩm.

Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 (Gọi tắt là Công ty T1) về việc không chấp nhận yêu cầu trả lãi trong hạn và quá hạn, Hội đồng xét xử thấy rằng: Trong giai đoạn tiến hành tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm và tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đều thừa nhận bị đơn Công ty T1 hiện còn nợ của ông Lê Hữu T số tiền nợ gốc còn lại là 2.319.664.000 đồng. Đây là tình tiết sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự nên bị đơn Công ty T1 phải trả khoản vay này cho nguyên đơn là hoàn toàn có căn cứ.

Đối với khoản tiền lãi mà nguyên đơn yêu cầu thì Công ty T1 không đồng ý trả vì cho rằng hợp đồng vay tiền này bị vô hiệu do không thông qua Hội đồng quản trị, hợp đồng do ông Lê Hữu T ký với tư cách cá nhân, Hội đồng xét xử thấy rằng: Ông Lê Hữu T và Công ty T1 có lập 04 hợp đồng vay tiền do ông Lê Hữu T - Giám đốc Công ty T1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty đã trực tiếp ký kết với chính cá nhân ông T. Điều lệ Công ty T1 và Điều 162 Luật Doanh nghiệp thì các khoản vay ngắn hạn mà Công ty đã ký kết với cá nhân ông T phải được thông qua Hội đồng quản trị. Tại Biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị Công ty T1 lúc 14 giờ ngày 18/3/2017 đã được thông qua Hội đồng quản trị và thể hiện tại phần nội dung cuộc họp về việc vay vốn ngắn hạn từ cán bộ, công nhân viên, người lao động trong Công ty và các cá nhân ngoài, để bổ sung vốn phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty. Như vậy, chủ trương vay vốn ngắn hạn để phục vụ sản xuất kinh doanh đã có bàn bạc thảo luận tại cuộc họp này. Sau cuộc họp ông Lê Hữu T đã thay mặt Hội đồng quản trị ký Nghị quyết số 71/NQ-CT878 HĐQT ngày 19/3/2017. Nghị quyết này thể hiện nơi nhận là các thành viên Hội đồng quản trị. Các khoản vay tiền của ông T đã thể hiện trong sổ sách kế toán của Công ty T1 và báo cáo tài chính hàng năm của Công ty T1, đã được kiểm toán đều có ghi nhận số tiền nợ này. Các khoản nợ của ông T cũng được bàn giao nghĩa vụ trả nợ cho các Giám đốc Kế nhiệm (cụ thể: Ông Kiều N thay ông Lê Hữu T, ông Văn Đức H2 thay ông Kiều N).

Tại biên bản họp Hội đồng quản trị mở rộng của Công ty T1 ngày 28/6/2018, Hội đồng quản trị Công ty T1 đều thống nhất đề nghị Ban Giám đốc Công ty có kế hoạch trả những khoản nợ vốn vay ngắn hạn của cá nhân đã quá hạn. Như vậy, việc vay vốn giữa ông Lê Hữu T với Công ty T1 được lập thành văn bản và hoàn toàn tự nguyện, thiện chí, phù hợp với chủ trương của Hội đồng quản trị Công ty T1 nhưng về mặt hình thức của hợp đồng là trái với quy định tại khoản 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự và Điều lệ Công ty nên các hợp đồng vay tiền đã ký kết bị vô hiệu về mặt hình thức. Còn về nội dung của hợp đồng, xét về bản chất là phù hợp với quy định tại Điều 398, 401, 463 của Bộ luật Dân sự, khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp. Do vậy, các hợp đồng vay có hiệu lực kể từ ngày ký kết, các bên tham gia ký kết phải thực hiện đúng hợp đồng.

Do đó, Công ty T1 phải trả số tiền nợ gốc còn lại là 2.319.664.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 194.892.756 đồng; lãi quá hạn 950.296.985 đồng cho ông Lê Hữu T. Tổng số tiền nợ gốc và nợ lãi mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả nợ là 3.464.853.741 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét về mức lãi suất mà bị đơn phải chịu là phù hợp với Hợp đồng đã ký và không trái với quy định của pháp luật, đạo đức xã hội. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1. Giữ nguyên bản án Dân sự sơ thẩm số 18/2020/DS-ST ngày 25 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân thị xã T.

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 92, khoản 1 Điều 147, Điều 220, Khoản 1 Điều 224 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

Áp dụng Điều 74, Điều 87, Điều 134, Điều 139, Khoản 3 Điều 141, Điều 143, Điều 280, Điều 398, Điều 401, Điều 463, Điều 466, Điều 468, Điều 470 của Bộ luật Dân sự; Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội về Án phí, lệ phí Tòa án.

1. Buộc bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 phải chịu trách nhiệm trả nợ cho nguyên đơn là ông Lê Hữu T số tiền 3.464.106.879 đồng (Trong đó, số tiền nợ gốc còn lại của hai hợp đồng là 2.319.664.000 đồng, tiền lãi trong hạn của hai hợp đồng là 199.953.625 đồng, tiền lãi quá hạn của hai hợp đồng là 944.489.254 đồng) ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 26/12/2020) cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận được quy định trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ này.

2. Về án phí dân sự:

- Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc Bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 phải chịu 101.282.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho Nguyên đơn ông Lê Hữu T số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 46.991.660 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005453 ngày 04/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế.

- Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình T1 phải chịu tiền án phí 300.000 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số AA/2026/0001263 ngày 28/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T. Bị đơn đã nộp đủ án phí.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, được bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung Luật thi hành án dân sự năm 2014, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự và Điều 7a, 7b Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thi hành án dân sự năm 2004; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.