Bản án 02/2020/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Văn Q trình bày:

Giữa Tổng công ty X – Công ty TNHH Một thành viên - Chi nhánh Tổng công ty X – Công ty Kinh doanh tổng hợp V (gọi tắt là Công ty V) (bên mua) có ký kết 03 hợp đồng mua bán phân bón với Công ty TNHH TM DV H (gọi tắt là công ty H) (bên bán). Cụ thể: hợp đồng số 18.6.2018/HĐKT ký ngày 18/6/2018; hợp đồng số 01.08.2018/HĐKT ký ngày 01/08/2018; hợp đồng số 13.08.2018/HĐKT ký ngày 13/08/2018. Để giảm chi phí bốc xếp và vận chuyển, Công ty V không vận chuyển số lượng phân bón đã mua của 03 hợp đồng nói trên về kho của công ty mà gửi lại kho của Công ty H. Khi nào công ty V bán số phân bón trên thì sẽ viết một phiếu xuất kho tổng số lượng phân bón gửi cho công ty H biết để công ty H theo dõi và xuất kho.

Ngày 15/08/2018, Công ty V (bên bán) có ký kết hợp đồng 95C-08/18 VNQN/HĐKT bán cho Công ty TNHH MTV VSL (gọi tắt là công ty VSL) (bên mua) lô hàng bao gồm: Phân urea Phú Mỹ 200 tấn và phân Kali Nga 200 tấn, tổng trị giá 2.770.000.000đồng, thời hạn thanh toán chậm nhất 15/12/2018. Ngày 10/9/2018 công ty V đã lập và gửi phiếu xuất kho tổng số lượng phân bón trên cho công ty H để công ty xuất kho cho công ty VSL. Quá trình thực hiện hợp đồng, công ty vì sao lạ đã chuyển trả cho công ty V số tiền 1.020.875.000đồng.

Nay công ty V khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH Một thành viên VSL phải thanh toán số tiền 1.999.830.000 đồng còn nợ (trong đó tiền gốc là 1.749.125.000đồng, tiền lãi 250.705.000đồng tạm tính đến ngày 31/01/2020) cho Tổng công ty X – Công ty TNHH Một thành viên.

Đại diện theo pháp luật của bị đơn – bà Nguyễn Thị T trình bày:

Thống nhất lời khai của nguyên đơn về hợp đồng mua bán số 95C-08/18 VNQN/HĐKT ngày 15/08/2018, theo hợp đồng công ty V bán cho công ty VSL 200 tấn phân Urea Phú Mỹ và 200 tấn phân Kali Nga, tổng trị giá trị hợp đồng 2.770.000.000đồng. Tính đến ngày 30/11/2019, số tiền mà Công ty VSL còn nợ trên sổ sách đối với công ty X Quy Nhơn là 1.749.125.000đồng.

Tuy nhiên, ngày 19/9/2018 và ngày 20/9/2018, công ty VSL (bên bán) có ký kết 02 hợp đồng bán phân bón số 19-9/HĐMB và hợp đồng số 20-09/HĐMB bán cho công ty H (bên mua) 200 tấn phân Urea Phú Mỹ và 200 tấn phân Kali Nga với tổng giá trị là 2.774.000.000đồng. Tính đến ngày 30/11/2019, công ty H còn nợ công ty VSL số tiền là 1.753.125.000đồng.

Mặc dù công ty VSL có ký kết hợp đồng mua bán với công ty V nhưng thực tế công ty VSL chưa nhận lô hàng phân bón nói trên từ kho của công ty H, việc công ty V giao số hàng cho đơn vị nào thì công ty không rõ.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa các bên, khi Công ty H chuyển trả tiền cho công ty VSL theo các hợp đồng đã ký là bao nhiêu thì công ty VSL cũng chuyển tiền trả lại cho công ty V. Còn riêng khoản tiền 1.342.000.000đồng mà Công ty H đã chuyển trả cho Công ty VSL ngay sau đó công ty cũng đã chuyển trả cho công ty V số tiền 142.000.000đồng và chuyển trả vào tài khoản cá nhân của bà Hồ Xuân M 1.200.000.000đồng. Lý do công ty chuyển tiền cho bà M là vì trên thực tế công ty chưa nhận được số hàng mua bán trên nên chưa chuyển tiền cho công ty V.

Nay công ty V khởi kiện yêu cầu công ty VSL trả số tiền còn nợ cho công ty V, đại diện công ty VSL yêu cầu công ty H trả cho công ty VSL số tiền còn nợ trên sổ sách là 1.803.125.000đồng để công ty VSL trả lại số tiền còn nợ trên sổ sách cho công ty V 1.749.125.000đồng hoặc yêu cầu công ty H chuyển trả trực tiếp số nợ nói trên cho công ty V, vì công ty VSL chưa nhận số hàng đã mua. Đối với yêu cầu tính lãi trên số tiền chậm trả của công ty X Quy nhơn, công ty VSL không thống nhất.

Bà T đại diện công ty VSL không có yêu cầu độc lập đối với số tiền 1.803.125.000đồng công ty H còn nợ công ty VSL .

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Đại diện theo pháp luật của công ty TNHH TMDV H, bà Nguyễn Thị Minh N trình bày:

Thống nhất như lời khai của nguyên đơn về hợp đồng 95C-08/18VNQN/HĐKT ngày 15/8/2018 được ký kết giữa công ty V và công ty VSL. Thống nhất về 02 hợp đồng mua bán hàng hóa số 19-09/HĐMB ngày 19/9/2018 và hợp đồng mua bán hàng hóa số 20-09/HĐMB ngày 20/9/2018 giữa công ty VSL với công ty H. Cụ thể: Trước đây, công ty V có mua nhiều lô hàng của công ty Hoàng minh, tuy nhiên để tiết kiệm chi phí vận chuyển nên đã gửi hàng tại kho công ty H. Sau khi công ty VSL mua hàng của công ty V đã bán lại cho công ty H số hàng trên. Công ty H đã nhận hàng theo phiếu xuất kho của công ty V tại kho của công ty H và nhận được hóa đơn tài chính số 0000036 ngày 21/9/2018 của công ty VSL.

Quá trình thực hiện các hợp đồng, công ty H đã vay vốn ngân hàng TMCP X Việt Nam – Chi nhánh Bình Định trả nợ cho công ty VSL số tiền như sau:

Ngày 25/12/2018 đã trả 1.432.000.000đồng; ngày 23/01/2019 đã trả số tiền 1.342.000.000đồng. Dó đó, đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty V với công ty VSL về hợp đồng 95C thì công ty H không liên quan. Riêng đối với công ty VSL thì công ty H thống nhất còn nợ số tiền là 1.803.125.000đồng. Công ty H có phương án trả cho công ty VSL như sau: Ngày 30/6/2020 trả 100.000.000đồng, ngày 30/9/2020 trả nợ 100.000.000đồng, ngày 30/11/2020 trả nợ 100.000.000đồng, ngày 31/12/2020 trả nợ 303.125.000đồng, ngày 31/3/2021 trả nợ 300.000.000đồng, ngày 30/6/2021 trả nợ 400.000.000đồng, ngày 30/9/2021 trả nợ 500.000.000đồng. (số tiền nợ trên không liên quan đến 02 hợp đồng mua bán phân bón số 19-9/HĐMB ngày 19/9/2018 và hợp đồng số 20-09/HĐMB ngày 20/9/2018).

2. Bà Hồ Xuân M trình bày:

Đối với khoản tiền 1.200.000.000đồng bà T đã chuyển vào tài khoản cá nhân của bà; bà đã giao cho bà N giám đốc công ty H, cụ thể: ngày 25/01/2019 chuyển 510.000.000đồng, ngày 15/02/2019 chuyển 1.000.000.000đồng. Mục đích để trả 1.200.000.000đồng mà bà T chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của bà và cho bà N mượn 310.000.000đồng để bà N trả ngân hàng.

Theo bà được biết, 02 khoản tiền nêu trên bà N đã nộp vào tài khoản công ty H theo giấy nộp tiền ngày 25/01/2019 là 500.000.000đồng vào tài khoản tại ngân hàng VCB, 10.000.000đồng vào tài khoản tại ngân hàng PVCB và ngày 15/02/2019 nộp 1.000.000.000đồng vào tài khoản tại ngân hàng PVCB. Lý do bà N nộp tiền vào tài khoản của công ty H theo như bà N nói với bà là để trả nợ đến hạn vay tại ngân hàng của công ty. Cụ thể: ngân hàng VCB là 450.000.000đồng; ngân hàng PVCB là 1.231.000.000đồng.

Tại thời điểm ký hợp đồng 95c, bà là giám đốc của công ty V đã ký hợp đồng mua bán hàng hóa trên với công ty VSL, ngoài ra hai bên công ty ký kết rất nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa khác. Đối với yêu cầu khởi kiện của công ty V bà không liên quan. Đối với khoản tiền 1.200.000.000đồng cá nhân bà T chuyển cho bà thì bà đã nhận và chuyển trả lại cho công ty H.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/DS-ST ngày 22/6/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định đã quyết định:

Áp dụng vào các Điều 24, 50, 306 của Luật thương mại, Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng công ty X – Công ty TNHH Một thành viên.

Buộc Công ty TNHH Một thành viên VSL có nghĩa vụ thanh toán cho Tổng công ty X – Công ty TNHH Một thành viên - Chi nhánh Tổng công ty X – Công ty Kinh doanh tổng hợp V số tiền: 2.070.393.000đồng (trong đó: gốc 1.749.125.000đồng; lãi 321.268.000đồng).

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 02/7/2020 bị đơn – Công ty MTV Vì sao Lạ kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 20/6/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty TNHH Một thành viên VSL không rút, thay đổi hoặc bổ sung kháng cáo và không rút đơn khởi kiện.

Đại diện VKSND cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và của những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự và về nội dung vụ án: Đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN :

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, HĐXX nhận định:

Căn cứ vào lời khai thừa nhận của công ty V, công ty TNHH MTV VSL, công ty H và lời khai của bà Phạm Thị Lê Dung, bà Nguyễn Thị Diệp, ông Trương Duy Hân và bà Hồ Xuâm M (giám đốc công ty V từ ngày 28/9/2016 đến ngày 06/12/2018) về việc ký kết và thực hiện các hợp đồng mua bán phân bón;

Căn cứ vào các hợp đồng 95B-08/18 VNQN/HĐKT ngày 14/08/2018 và phụ lục 01 thuộc hợp đồng mua bán số 95B-08/18 VNQN/HĐKT ngày 16/8/2018; hợp đồng 95C-08/18 VNQN/HĐKT ngày 15/08/2018 và phụ lục 01 thuộc hợp đồng mua bán số 95C-08/18 VNQN/HĐKT ngày 17/08/2018 được ký kết giữa công ty V, công ty TNHH MTV VSL;

Căn cứ vào Biên bản đối chiếu công nợ ngày 01/10/2018 (Công ty TNHH MTV VSL ký xác nhận công nợ);

Căn cứ vào Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2018; Phiếu xuất kho ngày 10/9/2018 và Công văn số 06/VC/VSL ngày 06/11/2019 của công ty TNHH MTV VSL gửi công ty V (do Công ty TNHH MTV VSL cung cấp và ký xác nhận)

HĐXX cấp phúc thẩm có cơ sở xác định nội dung vụ án như sau: Giữa công ty V với Công ty TNHH MTV VSL có quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa từ trước ngày 14/8/2018 và từ ngày 14/8/2018 hai bên tiếp tục ký kết các hợp đồng mua bán như sau:

Lời khai thừa nhận của các đương sự nêu trên là chứng cứ không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự; đồng thời, các lời khai này phù hợp với các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp nên các hợp đồng này là có thật, đã được thực hiện và đúng quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, quá trình giải quyết tại Tòa án cấp sơ thẩm Công ty VSL cũng đã cung cấp Biên bản giao nhận hàng hóa lập ngày 13/9/2018 giữa Công ty V với Công ty đối với 200 tấn phân Urea Phú Mỹ và 200 tấn phân Kali Nga theo hợp đồng số 95C-08/18 VNQN/HĐKT đã chứng tỏ Công ty V đã xuất hàng cho Công ty và sau khi nhận được Biên bản giao nhận hàng hóa lập ngày 13/9/2018 thì Công ty VSL cũng không có ý kiến hoặc đề nghị gì mà vẫn tiến hành đối chiếu công nợ (vào ngày 01/10/2018) là đã ghi nhận việc đã nhận hàng. Hơn nữa, số lượng 200 tấn phân Urea Phú Mỹ và 200 tấn phân Kali Nga mà Công ty VSL mua của Công ty V và sau đó bán lại cho Công ty H, đang được để tại kho của Công ty H và do Công ty H quản lý nên không cần thiết phải tiến hành việc giao nhận “giao hàng lên phương tiện ô tô vận chuyển” theo hợp đồng như Công ty VSL khai nại. Vì vậy, Công ty VSL khai nại cho rằng chưa nhận hàng hóa của công ty V theo thỏa thuận tại hợp đồng số 95C-08/18 VNQN/HĐKT; Công ty H chưa giao hàng nên Công ty VSL không có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V là không phù hợp với thực tế và không có căn cứ. Cho nên, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty VSL phải thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ từ các hợp đồng mua bán giữa Công ty V với Công ty VSL (trong đó có hợp đồng số 95B-08/18 VNQN/HĐKT và hợp đồng số 95C-08/18 VNQN/HĐKT) với số tiền 1.749.125.000 đồng cho Công ty V hoàn toàn có cơ sở và đúng pháp luật.

Việc bà T chuyển số tiền 1.200.000.000 đồng cho bà M và bà M khai giao cho bà N không đủ căn cứ để xác định đây là số tiền bà T chuyển trả lại cho Công ty H trong số tiền 1.342.000.000 đồng (Công ty H chuyển khoản ngày 23/01/2019); vì không đúng với số tiền 1.342.000.000 đồng, không được ghi nhận trong biên bản đối chiếu công nợ và nếu trả lại cho Công ty H thì bà T chuyển trả trực tiếp cho Công ty H, không phải trả tiền lại thông qua bà M.

Vì các l trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH MTV VSL; giữ nguyên bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2020/KDTM-ST ngày 22/6/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định.

Áp dụng vào các Điều 24, 50, 306 của Luật thương mại; Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự.

- Buộc Công ty TNHH Một thành viên VSL có nghĩa vụ thanh toán cho Tổng công ty X – Công ty TNHH Một thành viên số tiền: 2.070.393.000 đồng (trong đó: gốc 1.749.125.000đồng; lãi 321.268.000đồng)

- Công ty TNHH Một thành viên VSL phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng; được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại biên lai thu số 03858 ngày 30/7/2020 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Định.

- Các quyết định còn lại của bản án sơ thẩm về án phí sơ thẩm, về lãi suất thi hành án và về quyền, nghĩa vụ thi hành án có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.