Bản án 02/2018/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn là Công ty cổ phần A trình bày trong đơn khởi kiện ngày 04/7/2017, đơn bổ sung đơn khởi kiện và các bản tự khai của người đại diện theo ủy quyền:

Công ty cổ phần A (gọi tắt là Công ty A) và Công ty cổ phần B (gọi tắt là Công ty B) có ký kết với nhau Hợp đồng kinh tế số 278/HĐKT ngày 28/10/2009, theo đó hai bên thỏa thuận: Công ty A bán cho Công ty B thép cốt bê tông cán nóng do Công ty thép Kansai, Vinashin, Việt Úc, VPS sản xuất với tổng số tiền hàng phải thanh toán là: 3.364.508.893 đồng (Ba tỷ, ba trăm sáu mươi tư triệu, năm trăm linh tám nghìn, tám trăm chín mươi ba đồng). Sau khi ký kết hợp đồng kinh tế hai bên đã thực hiện giao hàng hóa theo đúng chủng loại, chất lượng, số lượng, thời hạn được thỏa thuận trong Hợp đồng kinh tế, thể hiện tại Biên bản giao nhận hàng hóa ngày 14/11/2009 và Hóa đơn số 0000603-18/11/2009 ngày 18/11/2009.

Trong hợp đồng kinh tế hai bên có thoả thuận về việc nếu quá hạn thanh toán 70 ngày kể từ ngày Công ty A chuyển tiền cho nhà cung cấp thì bên mua (Công ty B) còn phải chịu lãi suất 1,31%/tháng trên số tiền hàng còn nợ. Do vậy khi Công ty B chậm thanh toán tiền hàng Công ty A căn cứ vào thoả thuận này để tính lãi của số tiền hàng còn chưa thanh toán.

Sau khi ký kết và thực hiện hợp đồng, do Công ty B chậm thanh toán và có thay đổi về địa chỉ kinh doanh nên ngày 28/10/2010 hai bên đã ký kết Phụ lục hợp đồng của Hợp đồng kinh tế số 278 và thống nhất kéo dài thời gian thanh toán cho Công ty B đến ngày 30/3/2011, xác định từ ngày 01/10/2010 Công ty B phải chịu lãi suất theo thông báo từng thời điểm của Công ty A. Tuy nhiên từ đó Công ty A chỉ thông báo dư nợ gốc và lãi cho Công ty B và được Công ty B xác nhận nhưng không thông báo cụ thể mức lãi suất mà Công ty A áp dụng để tính lãi trên dư nợ tiền hàng của Công ty B với Công ty A. Mức lãi suất Công ty A tính về sau cho Công ty B có sự điều chỉnh tăng hơn so với mức 1,31%/tháng mà hai bên đã thoả thuận trong Hợp đồng kinh tế số 278 là dựa trên thoả thuận trong Phụ lục hợp đồng này.

Do Công ty B không thực hiện đúng theo thỏa thuận thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong Hợp đồng kinh tế dẫn đến còn nợ tiền hàng của Công ty A. Từ năm 2009 cho đến nay, Công ty B mới thanh toán cho Công ty A số tiền là: 2.895.000.000 đồng (Hai tỷ, tám trăm chín mươi lăm triệu đồng). Theo Biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31/3/2017 và số tiền 60.000.000 đồng Công ty B chuyển trả Công ty A sau thời điểm chốt nợ ngày 31/3/2017 thì tính đến ngày 01/8/2017, Công ty B còn nợ Công ty A số tiền là: 2.901.675.740 đồng (Hai tỷ, chín trăm linh một triệu, sáu trăm bảy mươi lăm nghìn, bảy trăm bốn mươi đồng), trong đó: Nợ tiền hàng: 896.137.691 đồng và tiền lãi suất chậm trả tiền hàng là: 2.005.539.049 đồng.

Công ty A không biết gì về thỏa thuận ký kết, sử dụng và thanh toán tiền hàng với Công ty A giữa anh E với Công ty B mà chỉ biết Công ty B đứng ra ký kết hợp đồng kinh tế với Công ty A, giao hàng, xác nhận nợ tiền hàng đều thực hiện với Công ty B. Việc anh E nhận hàng hóa và thanh toán tiền là do sự phân công trong nội bộ Công ty B. Công ty B đã nhiều lần cam kết trả nợ và có đưa ra lộ trình trả nợ nhưng đều không thực hiện được nên nay Công ty A đề nghị Toà án xem xét buộc Công ty B phải có trách nhiệm thanh toán khoản tiền hàng còn chưa thanh toán theo Hợp đồng kinh tế 278 và tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng theo thoả thuận trong Hợp đồng với mức 1,31%/tháng kể từ ngày 27/01/2010 là ngày được tính là chậm thanh toán theo thoả thuận giữa hai bên.

Bị đơn, Công ty cổ phần B do anh Đặng Quang D là người đại diện theo pháp luật trình bày: Nhất trí với ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của Công ty A đã trình bày về toàn bộ quá trình ký kết và thực hiện Hợp đồng kinh tế số 278/HĐKT ngày 28/10/2009 và Phụ lục Hợp đồng kinh tế giữa Công ty B và Công ty A. Khi ký kết Hợp đồng kinh tế trên anh ký với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty nhưng toàn bộ việc sử dụng hàng hóa, kinh doanh, thu lợi nhuận và thanh toán tiền hàng cho Công ty A là do anh Nguyễn Quang E một thành viên của Công ty thực hiện. Vì thực tế Công ty B là công ty của anh E thành lập sau đó anh E có rủ anh D về làm cổ đông và đưa anh D lên làm người đại diện theo pháp luật. Giữa anh D và anh E có thỏa thuận riêng với nhau về việc ký kết, thực hiện, thanh toán hợp đồng này và phía Công ty A không biết. Sau khi ký kết Hợp đồng kinh tế, Công ty B đã nhận đủ hàng hóa theo đúng số lượng, chất lượng, chủng loại đã thỏa thuận trong Hợp đồng và đúng thời hạn giao hàng. Trong hợp đồng hai bên ký kết có thoả thuận về lãi suất chậm thanh toán tiền hàng là 1,31%/tháng. Mỗi lần Công ty A thông báo dư nợ gốc và lãi thì anh E lại bảo anh thông cảm ký xác nhận cho anh E để anh E có thêm thời gian xoay tiền trả cho Công ty A nên vì bạn bè anh cũng nhất trí ký mà không kiểm tra kỹ và cũng không thấy Công ty A thông báo mức lãi suất cụ thể mà chỉ có tổng dư nợ bao gồm nợ gốc và nợ lãi tính đến thời điểm thông báo cụ thể. Năm 2012, sau khi đã ký kết Hợp đồng kinh tế với Công ty A, nhận hàng xong chỉ còn thanh toán nốt tiền hàng cho Công ty A thì anh E bán cổ phần tại Công ty B và chuyển ra làm ăn riêng do vậy việc nợ nần cụ thể thanh toán như thế nào với Công ty A do anh E chủ động thực hiện nên Công ty B không biết cụ thể mà chỉ biết là anh E chưa trả hết tiền hàng cho Công ty A. Anh E là người trực tiếp thanh toán tiền nên anh E biết rõ nhất số tiền còn nợ, anh E thừa nhận số nợ là bao nhiêu thì anh nhất trí với ý kiến của anh E. Nay anh xác định trách nhiệm trả nợ cho Công ty A là của anh E và anh E phải trả nhưng đề nghị Công ty A cho thêm thời gian để thu xếp trả nợ.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan anh Nguyễn Quang E trình bày: Anh nhất trí với ý kiến của người đại diện của Công ty A và Công ty B đã trình bày về quá trình ký kết, thực hiện của Hợp đồng kinh tế số 278/HĐKT ngày 28/10/2009 giữa Công ty A và Công ty B. Anh là cổ đông của Công ty B và khi Công ty B ký kết hợp đồng kinh tế trên với Công ty A thì anh vẫn đang là cổ đông của Công ty B. Khi đó, giữa anh và anh D – người đại diện theo pháp luật của Công ty B có thỏa thuận với nhau để Công ty B do anh D là người đại diện theo pháp luật đứng ra ký kết Hợp đồng kinh tế số 278/HĐKT ngày 28/10/2009 với Công ty A còn toàn bộ việc nhận hàng hóa từ hợp đồng này do Công ty A giao, sử dụng và thanh toán tiền cho Công ty A do anh là người trực tiếp đứng ra thực hiện để đầu tư vào hoạt động kinh doanh do anh làm chủ. Anh xác định Công ty A đã thực hiện giao hàng hóa theo đúng chủng loại, chất lượng, số lượng, thời hạn mà hai bên đã thỏa thuận trong Hợp đồng kinh tế, anh đã nhận đủ, sử dụng toàn bộ số hàng này và trong Hợp đồng kinh tế có thoả thuận về lãi suất chậm thanh toán tiền hàng là 1,31%/tháng. Tuy nhiên do làm ăn gặp khó khăn nên cho đến nay anh vẫn còn nợ Công ty A một phần số tiền hàng của hợp đồng trên và theo thỏa thuận trong hợp đồng thì việc chậm thanh toán tiền hàng phải chịu lãi của số tiền chưa thanh toán nên số tiền anh còn nợ Công ty A tính đến ngày 01/8/2017 là: 2.901.675.740 đồng (Hai tỷ, chín trăm linh một triệu, sáu trăm bảy mươi lăm nghìn, bảy trăm bốn mươi đồng), trong đó: Nợ tiền hàng: 896.137.691 đồng và tiền lãi suất chậm trả tiền hàng là: 2.005.539.049 đồng. Sau đó Công ty A đã tính lại phần lãi suất đối với số tiền hàng chậm thanh toán là 1,31%/tháng trong toàn bộ thời gian chậm thanh toán, anh hoàn toàn nhất trí.

Nay Công ty A khởi kiện yêu cầu Công ty B thanh toán toàn bộ số nợ tiền hàng và nợ lãi chậm thanh toán tiền hàng thì anh có quan điểm như sau: Số hàng này là do anh trực tiếp sử dụng nên anh có trách nhiệm thanh toán cho Công ty A. Tuy nhiên do khó khăn trong làm ăn nên anh đề nghị Công ty A xem xét miễn giảm cho anh một phần tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng còn đối với khoản tiền hàng còn nợ là: 896.173.691 đồng anh sẽ thu xếp trả.

Tại phiên tòa các đương sự vẫn giữ nguyên các ý kiến, quan điểm đã trình bày tại Tòa án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân huyện Đông Anh tham gia phiên tòa sau khi nhận xét, đánh giá quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và sự chấp hành pháp luật của các đương sự đã xác định:

Căn cứ pháp luật áp dụng :

+ Khoản 1 Điều 30, Khoản 1 Điều 39; Điều 191; Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

+ Điều 430, 433, 434; 440 Bộ luật Dân sự năm 2005

+ Luật các tổ chức tín dụng

+ Nghị quyết 326/QH về án phí, lệ phí.

Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên:

+ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn xác định Công ty cổ phần B đã vi phạm hợp đồng mua bán hàng hoá số 278 ngày 28/10/2009.

Buộc Công ty B phải trả toàn bộ số tiền nợ gốc và lãi tính đến ngày ngày xét xử theo thoả thuận trong hợp đồng.

+ Vụ án áp dụng án phí có giá ngạch.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà. Hội đồng xét xử nhận định:

Về yêu cầu tính lãi: Theo thoả thuận trong Hợp đồng kinh tế số 278 giữa hai bên thì sau 70 ngày kể từ ngày Công ty A thanh toán tiền hàng cho nhà cung cấp mà Công ty B không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán thì phải chịu lãi suất chậm trả là 1.31%/tháng. Mức lãi suất này tính theo năm là 15,72%/năm là phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận. Việc các bên ký phụ lục hợp đồng xác định lãi suất điều chỉnh theo sự thông báo của Công ty A nhưng thực tế Công ty A chỉ chốt số nợ cụ thể theo từng giai đoạn với Công ty B mà không thông báo lãi suất cụ thể và Công ty A cũng đã tự nguyện rút yêu cầu đối với phần tính lãi theo sự điều chỉnh của Công ty A mà tự nguyện chỉ yêu cầu tính lãi suất theo mức 1,31%/tháng như đã thoả thuận trong Hợp đồng kinh tế số 278 là phù hợp với quy định của pháp luật và được chấp nhận. Vì vậy chấp nhận yêu cầu của Công ty A và buộc Công ty B phải thanh toán cho Công ty A số tiền hàng còn chưa thanh toán và lãi chậm thanh toán tiền hàng theo thoả thuận Hợp đồng kinh tế số 278 ký kết ngày 28/10/2009.

Tại phiên toà người đại diện theo ủy quyền của Công ty A xuất trình bảng chi tiết công nợ và lãi chậm trả của Công ty B theo đó xác định: Số tiền hàng Công ty B còn nợ Công ty A tính đến ngày 07/02/2018 là: 866.137.690 đồng; số tiền lãi do chậm thanh toán tiền hàng tính theo mức lãi suất 1,31%/tháng trên số tiền hàng còn nợ từ ngày 27/01/2010 cho đến ngày 07/02/2018 là: 1.142.354.901 đồng, tổng cộng: 2.008.492.591 đồng (Hai tỷ không trăm linh tám triệu, bốn trăm chín mươi hai nghìn, năm trăm chín mươi mốt đồng). Số tiền hàng còn nợ phù hợp với lời khai và các tài liệu, chứng cứ do các bên cung cấp nên được chấp nhận. Số tiền lãi được tính toán trên cơ sở mức lãi suất về chậm thanh toán tiền hàng đã được các bên thỏa thuận trong Hợp đồng kinh tế số 278 trên số tiền hàng còn nợ và số thời gian chậm thanh toán, phù hợp với quy định của pháp luật và thỏa thuận các bên nên xác định số tiền lãi của tiền hàng chậm thanh toán mà Công ty B còn nợ của Công ty A là: 1.142.354.901 đồng như Công ty A đã xác định.

Án phí là: 72.000.000 đồng + 2% x (2.008.492.591 đồng – 2.000.000.000 đồng) = 72.169.851 đồng.

Án phí kinh doanh thương mại 72.169.851 đồng Công ty B phải chịu.

Công ty A đã nộp 45.016.000 đồng tiền tạm ứng án phí tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AB/2015/0000773 ngày 06/10/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đông Anh nay được trả lại.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Các Điều 428, 429, 431, 439 Bộ luật Dân sự.

- Khoản 1 Điều 24, Điều 306 Luật Thương mại.

- Các Điều 90, 92, 98 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010;

- Điều 30,Điều 35, Điều 147, Điều 220, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Luật Thi hành án dân sự.

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần A đối với Công ty cổ phần B về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá.

Tính đến ngày 07/02/2018, Công ty cổ phần B còn nợ Công ty cổ phần A số tiền: 2.008.492.591 đồng (Hai tỷ không trăm linh tám triệu, bốn trăm chín mươi hai nghìn, năm trăm chín mươi mốt đồng), trong đó: Nợ gốc: 866.137.690 đồng; Nợ lãi: 1.142.354.901 đồng.

[2] Buộc Công ty cổ phần B phải thanh toán cho Công ty cổ phần A tổng số tiền tính đến ngày 07/02/2018 là: 2.008.492.591 đồng (Hai tỷ không trăm linh tám triệu, bốn trăm chín mươi hai nghìn, năm trăm chín mươi mốt đồng).

[3] Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành có đơn yêu cầu thi hành án, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất cơ bản của Ngân hàng nhà nước quy định của số tiền chưa thi hành án tương ứng với thời gian còn phải thi hành.

Trường hợp quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 72.169.851 đồng Công ty B phải nộp để sung công quỹ nhà nước.

Công ty cổ phần A không phải chịu án phí nên được hoàn trả tiền tạm ứng án phí 45.016.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AB/2015/0000773 ngày 06/10/2017 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đông Anh.

Án xử công khai sơ thẩm, các đương sự có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan chỉ có quyền kháng cáo về phần có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của mình./.