Bản án 02/2018/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH NGHỆ AN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:

Ông Lê Hồng Sơn.

Các Thẩm phán:

Ông Phạm Văn Phấn

Ông Nguyễn Hữu Hà.

- Thư ký phiên tòa: Ông Hồ Ngọc Mạnh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Nghệ An tham gia phiên tòa:

Bà Nguyễn Thị Thúy Vinh - Kiểm sát viên.

Ngày 17 tháng 5 năm 2018, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An xét xử phúc thẩm vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 15/2017/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 12 năm 2017 về việc “Tranh chấp Hợp đồng”.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 06/2018/QĐ-PT ngày 09 tháng 3 năm 2018, giữa:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S.

Địa chỉ: Đại lộ V.I.Lênin, xã N, thành phố V, tỉnh Nghệ An.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Sơn L; Chức vụ: Giám đốc Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hồng N; Chức vụ: Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S; Theo Văn bản ủy quyền số 07.UQ/2017 ngày 01 tháng 01 năm 2017. Bà N có mặt tại phiên tòa.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần SĐ.

Địa chỉ: Tầng 20, Tòa nhà HH4 SĐ, Đường P, xã M, huyện T, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Việt S; Chức vụ: Tổng giám đốc Công ty Cổ phần SĐ.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Đình H, chức vụ: Kế toán trưởng; Theo Giấy ủy quyền số 93/2018/GUQ-GQTT ngày 15 tháng 5 năm 2018. Ông Hiệp có mặt tại phiên tòa.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Nguyễn Thị Hồng L, Luật sư thuộc Công ty Luật Trách nhiệm hữu hạn L, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. Có mặt tại phiên tòa.

* Người kháng cáo: Bị đơn - Công ty Cổ phần SĐ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2017/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An thì vụ án có nội dung như sau:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 06 tháng 02 năm 2017, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:

Ngày 30 tháng 6 năm 2016, trên cơ sở mong muốn hợp tác kinh doanh, Công ty Cổ phần SĐ và Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S đã tiến hành ký Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán thép xây dựng số 3006/HĐNT/2016/SM-207. Nội dung hợp đồng ghi rõ Công ty Cổ phần Thép và Xây dựng S đồng ý bán cho Công ty Cổ phần SĐ thép bê tông cán nóng các loại do nhà máy thép sản xuất: Úc (SSE), Hòa Phát, Việt Đức Shengli, Việt Nhật-HPS..., các loại thép hình H, I, U, V, thép tấm, thép ống, thép hộp do các nhà máy trong nước, liên doanh sản xuất hoặc nhập khẩu thép ly, que hàn, nhựa đường Iran... hoặc các thép khác có chất lượng tương đương để cấp vào các công trình đang thi công của Công ty Cổ phần SĐ. Các quy định về tiêu chuẩn chất lượng hàng hóa, khối lượng chủng loại, quy cách thép, phương thức giao nhận hàng và đơn giá cũng như các điều khoản về lãi suất, giải quyết tranh chấp đã được nêu rõ trong hợp đồng và được cả hai bên đồng thuận ký kết.

Ngày 01 tháng 8 năm 2016, theo yêu cầu của Công ty SĐ, hai bên tiếp tục ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 0108/HĐNT/2016/SM-207 với nội dung giống tại Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán thép xây dựng 3006/HĐNT/2016/SM-207 nhưng chỉ để cấp theo thi công cho công trình “Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội”.

Sau khi ký kết các hợp đồng, tính từ thời điểm ngày 22 tháng 7 năm 2016 đến ngày 12 tháng 9 năm 2016, Công ty Cổ phần SĐ và Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S đã cùng thực hiện việc báo giá và xác nhận đơn hàng các đợt bằng các hình thức qua email, fax, điện thoại. Theo đó, Công ty Cổ phần SĐ đã 10 lần đặt mua hàng của Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S, cụ thể như sau:

- Bảy lần mua hàng để cung cấp cho Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội với tổng giá trị mua bán hàng là 13.223.948.430 đồng. Cụ thể:

+ Ngày 22 tháng 7 năm 2016, mua hàng để phục vụ phần cọc của công trình đợt 1 có giá trị 4.028.552.990 đồng;

+ Ngày 02 tháng 8 năm 2016, mua hàng để phục vụ phần hầm của công trình đợt 1 có giá trị 608.986.950 đồng;

+ Ngày 12 tháng 8 năm 2016, mua hàng để phục vụ phần hầm của công trình đợt 2 có giá trị 565.508.790 đồng;

+ Ngày 22 tháng 8 năm 2016, mua hàng để phục vụ phần cọc của công trình đợt 2 có giá trị 2.880.225.370 đồng;

+ Ngày 24 tháng 8 năm 2016, mua hàng để phục vụ phần hầm cùa công trình đợt 3 có giá trị 4.279.740.080 đồng;

+ Ngày 04 tháng 9 năm 2016, mua hàng để phục vụ phần cọc của công trình đợt 3 có giá trị 265.815.550 đồng;

+ Ngày 12 tháng 9 năm 2016, mua hàng có giá trị 595.118.700 đồng (Thiếu).

- Ba lần mua hàng để cung cấp cho Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội với tổng giá trị mua hàng là 2.416.365.580 đồng. Cụ thể:

+ Ngày 06 tháng 8 năm 2016, mua hàng có giá trị 1.663.042.260 đồng;

+ Ngày 03 tháng 9 năm 2016, mua hàng có giá trị 535.197.520 đồng;

+ Ngày 10 tháng 9 năm 2016, mua hàng có giá trị 218.116.800 đồng.

Các lần mua hàng, Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S đã thực hiện giao hàng đầy đủ, hai bên đã ký Bảng xác nhận khối lượng và Bảng tổng hợp giá trị thanh toán của từng lần mua hàng. Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S cũng đã thực hiện xuất Hóa đơn giá trị gia tăng đầy đủ, gồm Hóa đơn giá trị gia tăng số 0013457, ký hiệu SM/13P ngày 22 tháng 7 năm 2016 có giá trị 4.028.552.990 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0013629, ký hiệu SM/13P ngày 02 tháng 8 năm 2016 có giá trị 608.986.950 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0013660, ký hiệu SM/13P ngày 06 tháng 8 năm 2016 có giá trị 1.663.042.260 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0013744, ký hiệu SM/13P ngày 12 tháng 8 năm 2016 có giá trị 565.508.790 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0013893, ký hiệu SM/13P ngày 22 tháng 8 năm 2016 có giá trị 2.880.225.370 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0013941, ký hiệu SM/13P ngày 24 tháng 8 năm 2016 có giá trị 4.279.740.080 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0014100, ký hiệu SM/13P ngày 03 tháng 9 năm 2016 có giá trị 535.197.520 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0014118, ký hiệu SM/13P ngày 04 tháng 9 năm 2016 có giá trị 265.815.550 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0014217, ký hiệu SM/13P ngày 10 tháng 9 năm 2016 có giá trị 218.116.800 đồng; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0014247, ký hiệu SM/13P ngày 12 tháng 9 năm 2016 có giá trị 595.118.700 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng cho đến trước khi hai bên ký xác nhận công nợ, Công ty Cổ phần SĐ đã thanh toán cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S các lần tiền cụ thể như sau:

- Thanh toán cho các lần mua hàng để cung cấp cho Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội, cụ thể:

+ Ngày 14 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 28 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 29 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng.

- Thanh toán cho các lần mua hàng để cung cấp cho Công trình Tòa nhà THC Tower, 36 Hoàng Cầu, Đống Đa, Hà Nội. Cụ thể:

+ Ngày 14 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 28 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 29 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng.

Ngày 20 tháng 10 năm 2016, hai bên đã ký xác nhận các Biên bản đối chiếu kiêm xác nhận công nợ của hai Hợp đồng nguyên tắc trên và thống nhất: Tổng giá trị mua hàng để cung cấp cho Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội là 13.223.948.430 đồng, đã thanh toán 6.000.000.000 đồng, chưa thanh toán 7.223.948.430 đồng. Tổng giá trị mua hàng để cung cấp cho Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội là 2.416.365.580 đồng, chưa thanh toán được khoản tiền nào. Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận: “Công ty Cổ phần SĐ cam kết thanh toán toàn bộ giá trị tiền hàng còn thiếu trên cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao nhận hàng, quá hạn tính lái suất 1,0%/tháng nhưng không quá 5 ngày tiếp theo”.

Sau khi ký xác nhận công nợ, Công ty Cổ phần SĐ tiếp tục thanh toán cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S các lần tiền cụ thể như sau:

- Thanh toán cho các lần mua hàng để cung cấp cho Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội. Cụ thể:

+ Ngày 23 tháng 12 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 28 tháng 12 năm 2016, thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng.

- Thanh toán cho các lần mua hàng để cung cấp cho Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội. Cụ thể: Ngày 06 tháng 12 năm 2016, thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng.

Sau khi Bị đơn thanh toán tiếp số tiền trên thì Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S đã tiến hành gửi Biên bản đối chiếu kiêm xác nhận công nợ mới nhưng Công ty Cổ phần SĐ không ký xác nhận để gửi về cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S. Ngoài hai hợp đồng nguyên tắc trên thì giữa Công ty Cổ phần SĐ và Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S không ký thêm hợp đồng nào khác. Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S cũng chỉ cấp hàng hòa theo thỏa thuận để phục vụ thi công cho hai công trình là Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội và Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội của phía bị đơn.

Từ đó đến nay, Công ty Cổ phần SĐ vẫn chưa thanh toán được thêm bất kỳ số tiền nào. Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S nhiều lần cử đại diện Công ty liên lạc, gặp gỡ làm việc với Công ty Cổ phần SĐ để đề nghị giải quyết các khoản nợ trên nhưng không nhận được bất kỳ sự hồi đáp tích cực nào.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Buộc Công ty SĐ phải trả cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S tổng toàn bộ tiền nợ mua hàng còn thiếu tính đến ngày 29 tháng 9 năm 2017 là 2.640.305.010 đồng và số tiền lãi suất do chậm thanh toán là 443.141.031 đồng. Tổng cộng là 3.083.446.041 đồng. Trong đó:

+ Số tiền nợ mua hàng phục vụ thi công Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội là 1.492.513.286 đồng. Cụ thể:

Nợ tiền hàng 1.223.948.430 đồng;

Nợ lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán (Tính từ ngày 21 tháng 10 năm 2016 đến ngày 23 tháng 12 năm 2016 của số tiền 7.223.948.430 đồng x 1%/tháng x 62 ngày = 149.294.938 đồng;

Lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán (Tính từ ngày 24 tháng 12 năm 2016 đến ngày 28 tháng 12 năm 2016) của số tiền 5.223.948.430 đồng x 1%/tháng x 5 ngày = 8.706.581 đồng;

Lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán (Tính từ ngày 29 tháng 12 năm 2016 đến ngày 29 tháng 9 năm 2017) của số tiền 1.223.948.430 đồng x 1%/tháng x 271 ngày = 110.563.342 đồng.

+ Số tiền nợ theo Biên bản đối chiếu công nợ đối với Công trình Tòa nhà THC Tower, 36 Hoàng Cầu, Đống Đa, Hà Nội là 1.590.932.755 đồng. Cụ thể:

Nợ tiền hàng 1.416.356.580 đồng;

Lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán (Tính đến ngày 21 tháng 10 năm 2016 đến ngày 06 tháng 02 năm 2016) của số tiền 2.416.356.580 đồng x 1%/tháng x 45 ngày = 36.245.349 đồng;

Lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán (Tính từ ngày 07 tháng 02 năm 2016 đến ngày 29 tháng 9 năm 2017) của số tiền 1.416.356.580 đồng x 1%/ tháng x 284 ngày = 138.330.826 đồng.

Tại Văn bản ý kiến đề ngày 09 tháng 6 năm 2017 của Công ty SĐ do Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Trần Việt Sơn ký cũng như lời khai của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn tại phiên tòa sơ thẩm thừa nhận: Ngày 30 tháng 6 năm 2016, Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S và Công ty Cổ phần SĐ đã ký Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-207 về mua bán thép để cung cấp cho các công trình đang thi công của Công ty Cổ phần SĐ. Ngày 01 tháng 8 năm 2016, hai bên tiếp tục ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 0108/HĐNT/2016/SM-207 với nội dung giống như nội dung tại Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-207 nhưng chỉ để cung cấp thép thi công cho Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội. Thực hiện các hợp đồng trên, hai bên đã tiến hành giao nhận hàng, các lần giao nhận đều có ký xác nhận khối lượng và bảng tổng hợp giá trị thanh toán. Đến ngày 20 tháng 10 năm 2016, Người đại diện theo pháp luật của hai Công ty cũng đã tiến hành ký xác nhận các Biên bản đối chiếu kiêm xác nhận công nợ đối với việc mua bán hàng để cung cấp thi công cho hai công trình là Công trình 44, đường Y và Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ như phía Nguyên đơn trình bày là đúng.

Về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán: Tại phiên tòa sơ thẩm, Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp của bị đơn, Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thừa nhận Công ty Cổ phần SĐ đã thực hiện 06 lần thanh toán tiền cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S với tổng số tiền là 13.000.000.000 đồng đúng như lời khai của Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn. Cụ thể:

- Thanh toán cho các lần mua hàng để cung cấp cho Công trình 44, đường Y, B, Hà Nội, gồm:

+ Ngày 14 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 28 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 29 tháng 9 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 23 tháng 12 năm 2016, thanh toán số tiền 2.000.000.000 đồng;

+ Ngày 28 tháng 12 năm 2016, thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng;

- Thanh toán cho các lần mua hàng để cung cấp cho Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội, gồm: Ngày 06 tháng 12 năm 2016, thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, Bị đơn còn thừa nhận giữa hai Công ty chỉ ký kết hai Hợp đồng nguyên tắc số 3006 và số 0108 để phục vụ thi công cho hai công trình là Công trình 44, đường Yê và Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội của phía bị đơn.

Tuy nhiên, Bị đơn, Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S vì yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn chưa rõ ràng, phạm vi khởi kiện không đúng với nội dung vụ việc, không có căn cứ xác định đơn giá và khối lượng thép theo quy định tại Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-207 ký ngày 30 tháng 6 năm 2016; Hồ sơ hóa đơn giá trị gia tăng mà Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S gửi cho Tòa án không có giá trị pháp lý, không có căn cứ xác định số tiền mà Công ty SĐ phải trả cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S theo Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-207 ký ngày 30 tháng 6 năm 2016. Các số liệu công nợ giữa hai bên căn cứ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 20 tháng 10 năm 2016 là không phù hợp đến thời điểm hiện tại.

Với nội dung trên, tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2017/KDTM ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An đã quyết định:

Áp dụng khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35 và điểm b khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 50, Điều 55, khoản 5 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005; Điều 305, Điều 474, Điều 476 Bộ luật Dân sự năm 2005; Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/20116/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án; Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S. Buộc Công ty Cổ phần SĐ có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S số tiền nợ tính đến ngày 29 tháng 9 năm 2017 là 3.083.446.041 đồng (Trong đó, nợ tiền hàng là 2.640.305.010 đồng, lãi suất chậm thanh toán là 443.141.031 đồng).

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về lãi suất người phải thi hành phải chịu do chậm thi hành án, quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành, thời hiệu thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự trong vụ án.

Ngày 12 tháng 10 năm 2017, Bị đơn - Công ty Cổ phần SĐ kháng cáo không chấp nhận toàn bộ nội dung của bản án với lý do Bản án Kinh doanh thương mại số 26/2017/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An có nhiều nội dung vi phạm pháp luật ở những điểm sau: Không có căn cứ xác định đơn giá và khối lượng thép theo quy định tại Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-2017 ký ngày 30 tháng 6 năm 2016 và Hợp đồng số 0108/HĐNT/2016/SM-207 ký ngày 01 tháng 10 năm 2017; Hồ sơ hóa đơn giá trị gia tăng mà S gửi Tòa án nhân dân thành phố Vinh không có giá trị pháp lý; Không có căn cứ xác định số tiền mà SĐ phải trả cho S theo Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-2017 ký ngày 30 tháng 6 năm 2017 và Hợp đồng số 0108/HĐNT/2016/SM-207 ký ngày 01 tháng 10 năm 2017; Các số liệu công nợ giữa hai bên căn cứ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 20 tháng 10 năm 2016 là không phù hợp với thời điểm hiện tại. Bị đơn Công ty SĐ không chấp nhận toàn bộ nội dung Bản án Kinh doanh thương mại số 26/2017/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An; Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm thực hiện các thủ tục cần thiết để vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại theo Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2017/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An được xét xử phúc thẩm theo đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ nội dung của Bản án Kinh doanh thương mại số 26/2017/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An và không chấp nhận yêu cầu thanh toán của Công ty S theo đơn khởi kiện ngày 06 tháng 02 năm 2017 và đề nghị Công ty S cung cấp đầy đủ các tài liệu, chứng cứ nhằm chứng minh yêu cầu khởi kiện của mình. Trường hợp phía Công ty S không cung cấp, bổ sung các tài liệu đã nêu theo quy định tại khoản 3 Điều 308 và khoản 1 Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Đại diện nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Phát biểu Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Nghệ An tham gia phiên tòa:

- Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án: Từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử, Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án đã thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

- Về việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa: Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân theo đúng trình tự, thủ tục phiên tòa.

- Về việc chấp hành pháp luật của đương sự: Các đương sự đã thực hiện đúng quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72 và Điều 294 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Về thủ tục kháng cáo: Bị đơn kháng cáo trong hạn luật định, có nộp dự phí kháng cáo nên được Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý giải quyết là đúng pháp luật.

- Về nội dung: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Nghệ An thấy nội dung kháng cáo của bị đơn ông Công ty Cổ phần SĐ là không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận nội dung kháng cáo, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, Tòa án đã hỏi ý kiến của các đương sự có thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án hay không nhưng các đương sự không thỏa thuận được. Do đó, Tòa án tiếp tục xét xử vụ án theo thủ tục chung.

[2] Xét nội dung vụ án, theo các tài liệu có tại hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa thể hiện: Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị S (Sau đây gọi tắt là Công ty S) khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần SĐ (Sau đây gọi tắt là Công ty SĐ) phải trả toàn bộ tiền nợ mua hàng còn thiếu theo thỏa thuận trong các hợp đồng hai bên đã ký và các hóa đơn giá trị gia tăng theo từng lần giao hàng. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ các quy định của pháp luật, trên cơ sở xem xét, đánh giá toàn diện các tài liệu, chứng cứ và yêu cầu của các bên đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty S, buộc Công ty SĐ có nghĩa vụ trả cho Công ty S số tiền nợ tính đến ngày xét xử sơ thẩm 29 tháng 9 năm 2017 là 2.640.250.010 đồng và số tiền lãi do chậm thanh toán là 443.141.031 đồng, tổng cộng là 3.083.446.041 đồng. Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty SĐ kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại theo quy định pháp luật.

[3] Xét kháng cáo của Công ty SĐ:

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận: Ngày 30 tháng 6 năm 2016, Công ty S và Công ty SĐ đã ký Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-207, theo đó, Công ty S sẽ cung cấp cốt thép bê tông cán nóng các loại cho Công ty SĐ thi công các công trình. Đến ngày 01 tháng 8 năm 2016, trên cơ sở yêu cầu của Công ty SĐ và để cụ thể hóa hợp đồng đã ký từ trước, hai bên tiếp tục ký Hợp đồng nguyên tắc số 0108/HĐNT/2016/SM-207, với nội dung Công ty S sẽ cung cấp cốt thép bê tông cán nóng các loại cho Công ty SĐ để thi công công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội. Xét thấy, các hợp đồng đã được các bên giao kết tự nguyện, không bên nào bị lừa dối, ép buộc; Hợp đồng đã được người đại diện theo pháp luật ký tên, đóng dấu Công ty, có đủ thẩm quyền và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; Nội dung của hợp đồng không trái pháp luật và đạo đức xã hội nên là giao dịch hợp pháp, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên ghi nhận trong các điều khoản của hợp đồng.

Công ty SĐ kháng cáo cho rằng không có căn cứ xác định đơn giá và khối lượng thép quy định tại các hợp đồng. Hội đồng xét xử thấy rằng: Theo quy định tại khoản 1.4 Điều 4 của cả hai hợp đồng thì việc xác định đơn giá sẽ căn cứ vào Bảng báo giá kiêm xác nhận đơn hàng, biên bản giao nhận, đối chiếu công nợ các đợt. Tuy nhiên, chứng cứ, tài liệu do các bên cung cấp không thể hiện các văn bản này trong các lần giao hàng và kiểm kê hàng hóa. Ngày 20 tháng 10 năm 2016, hai bên đã tiến hành lập biên bản để đối chiếu kiêm xác nhận nợ cho Công trình 44 đường Y và Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội. Đồng thời, các lần giao hàng, hai bên đều ký xác nhận các bảng tổng hợp giá trị thanh toán thể hiện chủng loại, số lượng hàng hóa, giá trị từng lần mua hàng, số tiền đã thanh toán. Các văn bản này phù hợp với biên bản đối chiếu kiêm xác nhận công nợ ngày 20 tháng 10 năm 2016. Do vậy, mặc dù hai bên chưa thực hiện đúng nội dung trong hợp đồng đã thỏa thuận nhưng các biên bản đối chiếu xác nhận nợ đã được phía Công ty SĐ ký xác nhận, được xem là tài liệu hợp lệ ghi nhận giá trị hàng hóa được mua bán giữa hai bên.

Đối với nội dung kháng cáo Công ty SĐ cho rằng hồ sơ hóa đơn giá trị gia tăng mà Công ty S gửi Tòa án không có giá trị pháp lý, sau khi ký kết hợp đồng, giữa Công ty S và Công ty SĐ đã thực hiện 10 lần mua bán hàng hóa. Trong đó, có 07 lần Công ty SĐ mua hàng để thi công Công trình 44 đường Y, B, Hà Nội với tổng giá trị 13.223.948.430 đồng và 03 lần mua hàng để thi công Công trình Tòa nhà T, 36 H, Đ, Hà Nội với tổng giá trị 2.416.356.580 đồng. Tổng giá trị của 10 lần mua hàng là 15.640.305.010 đồng và Công ty S đã xuất 10 hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty SĐ. Phía Công ty SĐ cho rằng các hồ sơ thuế giá trị gia tăng này không có giá trị pháp lý do không có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty S và không có dấu của Công ty SĐ. Tòa án sơ thẩm đã tiến hành xác minh tại Cục thuế thành phố Hà Nội, kết quả xác minh thể hiện Công ty SĐ đã thực hiện kê khai thuế giá trị gia tăng đầu vào đối với toàn bộ 10 hóa đơn giá trị gia tăng mà Công ty S cung cấp, việc kê khai thuế là đúng pháp luật. Đồng thời, khi thực hiện hợp đồng, Công ty SĐ đã thực hiện việc chuyển khoản thanh toán số tiền 13.000.000.000 đồng qua các tài khoản tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần C - Chi nhánh Nghệ An và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ - Chi nhánh Nghệ An. Như vậy, không có căn cứ để xác định các hồ sơ hóa đơn giá trị gia tăng không có giá trị pháp lý như nội dung kháng cáo của Công ty SĐ.

Về nội dung kháng cáo Công ty SĐ cho rằng số tiền phải trả cho Công ty S theo hai hợp đồng đã ký là không có căn cứ, các hợp đồng đã được giao kết hợp pháp, các bên đã thực hiện hợp đồng dựa vào các điều khoản đã thỏa thuận. Do đó, có đủ cơ sở kết luận giữa Công ty S và Công ty SĐ đã thực hiện việc mua bán hàng hóa với tổng giá trị 15.640.305.010 đồng. Tính đến ngày xét xử sơ thẩm, Công ty SĐ cho Công ty S đã thanh toán 13.000.000.000 đồng, còn thiếu 2.640.305.000 đồng, vi phạm các thỏa thuận tại Điều 3, Điều 4 của Hợp đồng nguyên tắc số 3006/HĐNT/2016/SM-207 ngày 30 tháng 6 năm 2016 và Hợp đồng nguyên tắc số 0108/HĐNT/2016/SM-207 ngày 01 tháng 8 năm 2016 nên có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty S, buộc Công ty SĐ phải trả số tiền nợ gốc mua hàng còn thiếu.

Đối với nội dung kháng cáo Công ty SĐ cho rằng các số liệu công nợ giữa hai bên theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 20 tháng 10 năm 2016 là không phù hợp với hiện tại, như đã phân tích ở trên, giữa Công ty S và Công ty SĐ đã thực hiện 10 lần mua bán hàng hóa với tổng giá trị 15.640.305.010 đồng, Công ty SĐ cho Công ty S đã thanh toán 13.000.000.000 đồng, còn thiếu 2.640.305.000 đồng. Tại cấp sơ thẩm cũng như tại phiên tòa phúc thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty SĐ thừa nhận Công ty mới chỉ thanh toán cho Công ty S 13.000.00.000 đồng. Biên bản đối chiếu kiêm xác nhận công nợ ngày 20 tháng 10 năm 2016 đã được cả hai bên ký tên, đóng dấu, phù hợp với giá trị hàng hóa mua bán và số tiền hai bên đã thanh toán. Do đó, không có cơ sở để chấp nhận nội dung kháng cáo này của Công ty Cổ phần SĐ.

[4] Như vậy, các hợp đồng đã được các bên giao kết đúng thẩm quyền, đảm bảo các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, các bên đã thực hiện việc mua bán hàng hóa theo thỏa thuận và đã tiến hành đối chiếu và xác nhận công nợ là đúng pháp luật. Xét thấy, kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần SĐ là không có căn cứ và trong quá trình xét xử phúc thẩm, bị đơn cũng không cung cấp thêm được các chứng cứ mới chứng minh cho yêu cầu của mình nên không có cơ sở chấp nhận, cần giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

[5] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần SĐ kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

[6] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử không xem xét và đã có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự,

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần SĐ, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35 và điểm b khoản 1 Điều 39, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 50, Điều 55, khoản 5 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005; Điều 305, Điều 474, Điều 476 Bộ luật Dân sự năm 2005; Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S. Buộc Công ty Cổ phần SĐ có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S số tiền nợ tính đến ngày 29 tháng 9 năm 2017 là 3.083.446.041 đồng (Ba tỷ, không trăm tám mươi ba triệu, bốn trăm bốn mươi sáu nghìn, không trăm bốn mươi mốt đồng); Trong đó, nợ tiền hàng là 2.640.305.010 đồng (Hai tỷ, sáu trăm bốn mươi triệu, ba trăm linh năm nghìn, không trăm mười đồng), lãi suất chậm thanh toán là 443.141.031 đồng (Bốn trăm bốn mươi ba triệu, một trăm bốn mươi mốt nghìn, không trăm ba mươi mốt đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối với khoản tiền nêu trên, nếu người phải thi hành án không thi hành thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 7, 8 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

2. Về án phí:

- Về án phí sơ thẩm: Căn cứ Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/20116/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án; Buộc Công ty Cổ phần SĐ phải chịu 93.668.920 đồng (Chín mươi ba triệu, sáu trăm sáu mươi tám nghìn, chín trăm hai mươi đồng) án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Trả lại cho Công ty Cổ phần Thép và Thiết bị xây dựng S 40.000.000 đồng (Bốn mươi triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002821 ngày 14 tháng 02 năm 2017.

- Về án phí phúc thẩm: Căn cứ khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14; Buộc Công ty Cổ phần SĐ phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000190 ngày 26 tháng 10 năm 2017.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.