Bản án 02/2018/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nguyên đơn – ông Phạm Trường Vân trình bày:

Tháng 11/2013 Công ty CP Dịch vụ Giải trí PC được thành lập gồm có 3 cổ đông là ông Cường, ông Tuấn và bà Hoa. Do mối quan hệ quen biết với ông Trần Thanh Tuấn (từ trước khi thành lập Công ty PC) nên ông Vân mới biết ông Đặng Ngọc Cường.

Ông Vân có đặt vấn đề với ông Tuấn và ông Cường đề nghị được tham gia góp vốn vào Công ty PC và được ông Cường, ông Tuấn đồng ý. Khi góp vốn ông Vân và công ty không làm hợp đồng mà nộp trực tiếp tiền cho ông Tuấn và chị Hoàng Thị Dung (lúc đó là kế toán Công ty PC) hai bên chỉ lập phiếu thu. Số tiền được nộp làm 03 lần như sau:

- Lần 1 vào ngày 11/12/2013 nộp số tiền 98.000.000 đồng.

- Lần 2 vào ngày 16/12/2013 nộp số tiền 80.000.000 đồng.

- Lần 3 vào ngày 21/12/2013 nộp số tiền 60.000.000 đồng.

Tổng cộng: 238.000.000 triệu đồng.

Địa điểm 03 lần nộp tiền đều ở tại 12 Chợ Gạo lúc đó là quán cà phê (vì trụ sở Công ty PC đang sửa chữa). Khi nộp tiền có ông Trần Thanh Tuấn và chị Hoàng Thị Dung (ông Tuấn và bà Dung đều là người của Công ty PC).

Khoảng tháng 3/2014 giữa ông Tuấn và ông Cường có mâu thuẫn nên ông Vân đã chủ động đề xuất với ông Cường, ông Tuấn (chỉ nói miệng không có văn bản) không làm nữa và xin rút vốn về. Ông Cường và ông Tuấn đều đồng ý việc rút vốn này.

Sau đó nhiều lần ông Vân có gặp cả ông Tuấn và ông Cường để yêu cầu trả số tiền còn lại là 138.000.000 đồng nhưng ông Tuấn nói rằng đợi ông Cường trả thì ông Tuấn sẽ trả, còn ông Cường nói là khi nào có sẽ trả lại số tiền còn thiếu.

Tại biên bản thỏa thuận ngày 24/5/2014 thì bà Nguyễn Quỳnh Hoa và ông Đặng Ngọc Cường đã xác nhận đối với phần vốn góp của ông Vân (tức Long) như sau: “ Số tiền của Long 238.000.000 đồng (hai trăm ba mươi tám triệu đồng) tương đương 6%. Trừ tiền lãi lỗ đến hết tháng 4/2014 là 30.000.000 đồng và tiền ông Long cầm tiền của luật sư Hoa là 20.000.000 đồng. Vậy số tiền còn lại phải trả cho ông Long là 188.000.000 đồng. Công ty thanh toán làm 2 đợt: đợt 1 là 30 ngày sau khi ký biên bản này, đợt hai vào 30 ngày tiếp theo của đợt 1”.

Tháng 6/2014 ông Cường đưa cho ông Tuấn 200.000.000 đồng và ông Tuấn lấy 100.000.000 đồng trả lại cho ông Vân (khi đó có mặt ông Tuấn, ông Cường và ông Vân.

Ông Phạm Trường Vân có Đơn khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty PC phải thanh toán số tiền 88.000.000 đồng và số tiền lãi của số tiền này theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước quy định.

Bị đơn – Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC do bà Chu Thị Hồng – Đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty PC được thành lập từ tháng 11/2013, đăng ký lần hai vào tháng 12/2013 theo giấy phép đăng ký kinh doanh gồm có 03 cổ đông là bà Nguyễn Quỳnh Hoa, ông Đặng Ngọc Cường, ông Trần Thanh Tuấn. Công ty đang kinh doanh nhà hàng ăn uống, quán rượu bia. địa chỉ kinh doanh là 15 Đào Duy Từ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật của công ty là bà Nguyễn Quỳnh Hoa, chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị.

Việc ông Vân (tức Long) cho rằng ông Vân đóng số tiền góp vốn 238.000.000 đồng cho công ty là không đúng mà việc này là do ông Vân đưa tiền cho ông Tuấn 238.000.000 đồng để ông Tuấn đóng cổ phần cho ông Tuấn vào Công ty.

Ông Vân có yêu cầu ông Tuấn trả số tiền 238.000.000 đồng chứ không phải ông Tuấn yêu cầu Công ty trả. Tôi được biết ông Tuấn đã trả cho ông Vân được 100.000.000 đồng.

Ông Tuấn đóng cổ phần khoảng 1 tỷ đồng. Tháng 5/2014 ông Tuấn xin rút vốn, công ty đã trả cho ông Tuấn đến nay còn lại khoảng hơn 100.000.000 đồng

Việc ông Vân nộp 238.000.000 đồng cho ông Tuấn chứ không phải nộp cho công ty. Công ty không có nghĩa vụ thanh toán cho ông Tuấn số tiền mà ông Vân yêu cầu. Đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Trường Vân.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Trần Thanh Tuấn và bà Hoàng Thị Dung đã nhiều lần được Tòa án triệu tập đến làm việc nhưng đều vắng mặt.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2017/KDTM – ST ngày 18/8/2017 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội đã xử:

Căn cứ điều 31,35,70,72,271,273 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ khoản 2 điều 275, điều 286, 288 Bộ luật dân sự năm 2015

Căn cứ pháp lệnh về án phí, lệ phí toà án ngày 27/02/2009 của Uy ban thường vụ Quốc hội

Xử:

1. Chấp nhận 1 phần yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Trường Vân đối với Công ty CP Giải trí PC về việc đòi tiền góp vốn kinh doanh.

Công ty cổ phần giải trí PC phải trả cho ông Phạm Trường Vân số tiền còn lại 88.000.000 đồng và tiền lãi là 25.080.000 đồng.

Tổng cộng: 113.080.000 đồng.

Ngoài ra án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Do không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm nên ngày 28 tháng 8 năm 2017, Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do: Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC không nhận bất cứ số tiền góp vốn nào của ông Phạm Trường Vân. Số tiền này không được đưa vào sổ sách kế toán của Công ty. Đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử lại vụ án theo trình tự phúc thẩm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty.

Tại phiên tòa hôm nay:

Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Trường Vân.

Ông Phạm Trường Vân đề nghị Tòa án giữ nguyên bản án sơ thẩm và đề nghị cấp phúc thẩm bác toàn bộ kháng cáo của Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC.

Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác kháng cáo của Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

XÉT THẤY:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ do các bên đương sự xuất trình và toà án thu thâp được. Căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên toà;

1. Về thủ tục tố tụng:

- Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC là pháp nhân thành lập hợp pháp theo đúng quy định của pháp luật.

Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC làm trong thời hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

- Theo đăng ký kinh doanh thay đổi lần đầu ngày 20/11/2013 và thay đổi lần thứ 2 ngày 26/12/2013 thì tên đầy đủ pháp nhân là Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC. Tòa án sơ thẩm xác định bị đơn là Công ty cổ phần Giải trí PC là thiếu sót.

- Ngày 31/7/2017 Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm ra quyết định hoãn phiên tòa số 31A/2017/QĐHPT do vắng mặt Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC, ông Trần Thanh Tuấn và bà Hoàng Thị Dung. Tuy nhiên trong hồ sơ không có biên bản hoãn phiên tòa và biên bản nghị bàn về việc hoãn phiên tòa. Theo quyết định hoãn nêu trên thì thời gian mở phiên tòa ấn định vào hồi 08 giờ 30 ngày 18/8/2017.

Ngày 09/8/2017 và ngày 10/8/2017, Văn phòng Thừa phát lại Hoàn Kiếm niêm yết đối với Quyết định hoãn số 31A/2017/QĐHPT ngày 31/7/2017 là chưa đảm bảo về thời hạn niêm yết theo Điều 179 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Sau khi xét xử sơ thẩm Công ty cổ phần Dịch vụ giải trí PC cũng như ông Tuấn, bà Dung đã nhận được bản án sơ thẩm nhưng đều không có ý kiến gì và không kháng cáo nội dung này nên hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét. Tuy nhiên những thiếu sót về thủ tục tố tụng trên Tòa án sơ thẩm cần nghiêm túc rút kinh nghiệm.

- Về quan hệ tranh chấp: Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC được thành lập từ tháng 11/2013. Do đó các cổ đông sáng lập đều bị cấm chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005. Ông Phạm Trường Vân không phải là cổ đông của Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC. Việc ông Vân nộp tổng số tiền 238.000.000 đồng theo các Phiếu thu ngày 11/12/2013, ngày 16/12/2013, ngày 21/12/2013 đều không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên và nội dung các phiếu thu đều ghi “góp vốn đầu tư”. Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp trong vụ kiện là “ Tranh chấp đòi tiền góp vốn đầu tư” là hoàn toàn phù hợp.

- Về thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là Tranh chấp đòi tiền góp vốn đầu tư được quy định tại khoản 1 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự sửa đổi bổ sung 2011 và khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2014, thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm là đúng pháp luật.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Trần Thanh Tuấn và bà Hoàng Thị Dung đã được tống đạt hợp lệ quyết định đưa vụ án ra xét xử, quyết định hoãn phiên tòa nhưng đều vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt ông Trần Thanh Tuấn và bà Hoàng Thị Dung.

2. Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC, HĐXX thấy:

Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC được Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội cấp đăng ký doanh nghiệp mã số 01006369492 đăng ký kinh doanh thay đổi lần đầu ngày 20/11/2013 và thay đổi lần thứ 2 ngày 26/12/2013 với số vốn điều lệ là 6 tỷ đồng. Công ty có 3 cổ đông sáng lập bao gồm: Bà Nguyễn Quỳnh Hoa góp 120.000 cổ phần tương đương 20% vốn điều lệ Công ty; ông Đặng Ngọc Cường góp 180.000 cổ phần tương đương 30% vốn điều lệ Công ty; ông Trần Thanh Tuấn góp 300.000 cổ phần tương đương 50% vốn điều lệ Công ty do bà Nguyễn Quỳnh Hoa, chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật.

Theo lời khai của bà Chu Thị Hồng tại Biên bản làm việc ngày 13/12/2017 và tại cấp phúc thẩm đã xác định ông Trần Thanh Tuấn là thủ quỹ Công ty PC và bà Hoàng Thị Dung (người nhà ông Tuấn) là kế toán Công ty PC tại thời điểm tháng 12/2013 (thời điểm Công ty đang hoạt động) và đồng thời ông Trần Thanh Tuấn cũng là cổ đông góp 50% vốn điều lệ (theo đăng ký kinh doanh). Do đó việc thu chi tiền liên quan đến Công ty PC sau khi được thành lập do ông Tuấn, bà Dung thu là hoàn toàn có cơ sở.

Căn cứ vào các phiếu thu ngày 11/12/2013, ngày 16/12/2013, ngày 21/12/2013 của ông Phạm Trường Vân nộp có chữ ký của ông Tuấn, bà Dung và biên bản thỏa thuận ngày 24/5/2014 tại số 15 phố Đào Duy Từ, phường Hàng Buồm, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội có dấu của Công ty PC đóng giáp lai thì bà Nguyễn Quỳnh Hoa và ông Đặng Ngọc Cường đã xác nhận đối với phần vốn góp của ông Vân (tức Long) như sau: “Số tiền của Long 238.000.000 đồng (hai trăm ba mươi tám triệu đồng) tương đương 6%. Trừ tiền lãi lỗ đến hết tháng 4/2014 là 30.000.000 đồng và tiền ông Long cầm tiền của luật sư Hoa là 20.000.000 đồng. Vậy số tiền còn lại phải trả cho ông Long là 188.000.000 đồng. Công ty thanh toán làm 2 đợt: đợt 1 là 30 ngày sau khi ký biên bản này, đợt hai vào 30 ngày tiếp theo của đợt 1”. Sau khi ký biên bản thỏa thuận nêu trên thì vào đầu tháng 6/2014 ông Phạm Trường Vân nhận được số tiền 100.000.000 đồng nên số tiền còn lại là 88.000.000 đồng.

Do đó việc bà Chu Thị Hồng – Đại diện theo ủy quyền của Công ty PC cho rằng ông Vân không nộp tiền cho Công ty mà nộp cho ông Tuấn là không có cơ sở nên Tòa án sơ thẩm buộc Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC phải thanh toán số tiền 88.000.000 đồng góp vốn đầu tư cho ông Phạm Trường Vân là có căn cứ.

Về yêu cầu tính lãi: Từ tháng 6/2014 (thời điểm thanh toán số tiền 100 triệu) đến khi Tòa án sơ thẩm giải quyết vụ kiện (ngày 18/8/2017) Công ty PC không thanh toán số tiền nợ gốc 88.000.000 đồng nêu trên. Do đó Công ty PC phải chịu lãi trên số nợ gốc tương ứng với thời gian chậm trả (tính từ tháng 7/2014) theo lãi suất cơ bản của Ngân hàng nhà nước như đơn khởi kiện của ông Phạm Trường Vân là có căn cứ. Số tiền lãi Công ty PC phải chịu từ 1/7/2014 đến 18/8/2017 là 88.000.000 đồng  9%/năm  3 năm 17 ngày = 24.134.000 đồng.

Bên cạnh đó, tại thời điểm Tòa án xét xử sơ thẩm thì Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Việc Tòa án sơ thẩm chỉ áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án 2009 mà không áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 là thiếu sót.

Bởi phân tích trên, HĐXX thấy không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn và sửa bản án sơ thẩm về số tiền lãi phải chịu và điều luật áp dụng.

3. Về án phí: Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Trường Vân được chấp nhận.

Do sửa án sơ thẩm nên Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Bởi các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309, b khoản 5 Điều 314 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Bộ luật dân sự 2005 và Điều 375 Bộ luật dân sự 2015;

Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2017/KDTM – ST ngày 18/8/2017 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Trường Vân đối với Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC.

2. Buộc Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC phải thanh toán cho ông Phạm Trường Vân tổng số tiền tính đến 18/8/2017 là 112.134.000 đồng, trong đó:

- Nợ gốc: 88.000.000 đồng.

- Nợ lãi: 24.134.000 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án nộp đơn xin thi hành án, nếu bên phải thanh toán chưa thanh toán số tiền trên thì hàng tháng còn phải chịu lãi suất của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

3.Về án phí: Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC phải chịu 5.606.700 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Đối trừ số tiền 2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 02232 ngày 18/9/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm thì Công ty cổ phần Dịch vụ Giải trí PC còn phải chịu số tiền án phí là 3.606.700 đồng.

Hoàn trả ông Phạm Trường Vân số tiền 3.875.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 00289 ngày 29 tháng 12 năm 2014 tại Chi Cục thi hành án dân sự Quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án Dân sự. Thời hiệu thi hành án thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án Dân sự.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 09/1/2018.