Bản án 01/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện ngày 07/3/2022 của Công ty TNHH K, Trung Quốc (sau đây viết tắt là Công ty K) và quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 20/11/2020, Công ty K và Công ty cổ phần T2 (sau đây viết tắt là Công ty T2) ký hợp đồng mua bán hàng hoá HTTM…/HĐMB-2020 về việc mua bán quặng Ilmenite. Ngày 02/12/2020, Công ty K đã chuyển tiền thanh toán hàng đợt 1 cho Công ty T2 số tiền là 380.100USD. Tuy nhiên, sau khi nguyên đơn chuyển tiền, Công ty T2 đã không tiến hành việc giao hàng cho nguyên đơn theo thoả thuận tại hợp đồng.

Ngày 22/02/2021, Công ty K và Công ty T2 đã ký Biên bản thanh lý Hợp đồng mua bán hàng hoá số HTTM…/HĐMB-2020 ngày 20/11/2020 do Công ty T2 không đảm bảo về thời gian giao hàng. Theo đó, các bên đã thoả thuận trong thời gian 20 ngày kể từ ngày ký Biên bản thanh lý hợp đồng, Công ty T2 có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty K 380.100USD, nhưng cho đến hiện nay bị đơn chỉ mới thanh toán được 1.100.000.000 đồng (tương đương 47.300USD) và gửi cho nguyên đơn 25 tấn khoáng sản Rutile, TiO2 ≥ 87%, tương đương trị giá 19.800USD theo Hợp đồng mua bán hàng hoá số 01/HĐMB/2021 ngày 01/02/2021. Tại Biên bản xác nhận nợ ngày 21/01/2022, ông Phạm Văn T là cổ đông chiếm chiếm 51% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị của Công ty T2 xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 6.861.305.000 đồng (tương đương 297.670 USD theo tỷ giá tạm tính 23.050VNĐ/1USD), đồng thời ông T cam kết thanh toán toàn bộ số nợ trên cho nguyên đơn. Do Công ty T2 và ông T vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ nên Công ty K khởi kiện yêu cầu Công ty T2 và ông Phạm Văn T phải trả cho nguyên đơn số tiền nợ gốc và lãi do chậm thanh toán 10%/năm theo quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015.

Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty T2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án nên Toà án không thu thập được lời khai và các chứng cứ khác của bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Người đại diện theo uỷ quyền bị đơn, Luật sư Lê Xuân Anh P1, Luật sư Nguyễn Văn L1 và đại diện theo uỷ quyền của ông Phạm Văn T có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 183/2024/KDTM-ST ngày 14/8/2024, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đã quyết định:

Căn cứ vào Điều 30; Điều 37; Điều 271; Điều 273; khoản 2 Điều 227 Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 306 Luật Thương mại 2005; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án; Tuyên xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty K.

Buộc Công ty T2 và ông Phạm Văn T phải có trách nhiệm liên đới trả cho Công ty K số tiền nợ gốc 7.429.843.200 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán 1.233.557.529 đồng; tổng cộng là 8.663.472.000 đồng.

Trả một lần tại cơ quan Thi hành án có thẩm quyền sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, lãi suất chậm trả, các quyền theo Luật Thi hành án dân sự và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 03/3/2025, ông Phạm Văn T kháng cáo với nội dung: Công ty cổ phần T2 là pháp nhân độc lập, có tư cách pháp lý đầy đủ và chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp. Ông T không có nghĩa vụ liên đới với Công ty cổ phần T2, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng chỉ buộc Công ty cổ phần T2 trả nợ gốc và lãi.

Tại cấp phúc thẩm, ông Phạm Văn T cung cấp 02 chứng cứ gồm: 1. “Biên bản họp Hội đồng quản trị” ngày 15/01/2022 của Công ty cổ phần T2 với thành phần dự họp có 03 người do ông T là Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì; các thành viên là ông Đỗ Hữu M là giám đốc, bà Vũ Nguyễn Phượng V - thành viên. Biên bản họp có nội dung theo Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán đã ký ngày 20/11/2020, Công ty T2 có nghĩa vụ trả cho Công ty K 380.100USD, Công ty T2 đã hoàn trả cho Công ty K tiền mặt 1.100.000.000 đồng, 25 tấn khoáng sản Rutile trị giá 800.000.000 đồng, tổng cộng đã trả 1.900.000.000 đồng…Giải pháp trước mắt ông T “sẽ trực tiếp làm việc, đàm phán với Công ty K để nhận nợ/bảo lãnh số nợ trên/hoặc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ của Công ty thành nợ cá nhân của ông T đối với Công ty K…Nếu được Công ty K chấp nhận thì ông T sẽ chịu trách nhiệm toàn bộ số công nợ trên và trực tiếp trả cho Công ty K, xem như Công ty đã thanh lý xong Hợp đồng với Công ty K…Khi thực hiện xong nghĩa vụ trả nợ cho Công ty K được Công ty chuyển giao, ông T có quyền Công ty thực hiện nghĩa vụ tài chính về số công nợ mà ông T đã trả nợ thay cho Công ty theo kết luận này”. 2. Nghị quyết số 07/NQ-HĐQT ngày 15/01/2022 của Hội đồng quản trị Công ty T2 với nội dung: Công ty T2 chuyển giao nghĩa vụ thanh toán công nợ mà Công ty nợ Công ty K cho ông Phạm Văn T; ông T có toàn quyền thanh toán đối với Công ty K…mà không phụ thuộc vào tài chính hoặc tài sản của Công ty T2.

Ngày 25/12/2025, ông T có đơn xin thay đổi nội dung kháng cáo bổ sung với nội dung: Căn cứ Biên bản nhận nợ ngày 21/01/2022 giữa ông với Công ty K và Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 15/01/2022, ông tự nguyện đồng ý nhận trách nhiệm trả nợ, Công ty T2 đã chuyển giao nghĩa vụ cho ông để thanh toán nợ cho Công ty K.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Đào Khoa T1 là người đại diện theo ủy quyền của ông T đề nghị chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông T, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử vụ án đúng theo quy định của pháp luật.

Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về việc tuân theo pháp luật: Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đơn kháng cáo của ông Phạm Văn T là hợp lệ.

Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào biên bản nhận nợ ngày 21/01/2022 của ông T để buộc ông T liên đới cùng Công ty T2 trả nợ gốc và lãi cho Công ty K là có căn cứ, đúng pháp luật nên đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận, Hội đồng xét xử nhận định:

Theo Giấy phép kinh doanh do Cục Q, thành phố K, nước Cộng hòa nhân dân Trung Hoa cấp thì Công ty TNHH K được kinh doanh nhiều ngành nghề, trong đó có chức năng: Xuất nhập khẩu hàng hóa…tiêu thụ khoáng thạch kim loại, tiêu thụ khoáng sản và sản phẩm phi kim loại…

Theo Giấy phép đăng ký kinh doanh của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H đã cấp cho Công ty cổ phần T2, có địa chỉ: I - I N, Phường A, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh (Đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 29/8/2019). Công ty có nhiều ngành nghề kinh doanh, trong đó có chức năng buôn bán kim loại và quặng kim loại. Vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Đỗ Hữu M - Tổng giám đốc. Các cổ đông sáng lập có 03 người gồm: Ông Phạm Văn T có cổ phần phổ thông 1.020.000, chiếm tỷ lệ 51%; bà Vũ Nguyễn Phượng V có cổ phần phổ thông 400.000, chiếm tỷ lệ 20%; ông Đỗ Hữu M có cổ phần phổ thông 580.000, chiếm tỷ lệ 29%.

Tại Hợp đồng mua bán ngày 20/11/2020, Công ty T2 (Bên A) do ông Đỗ Hữu M (là người đại diện theo pháp luật của Công ty) và Công ty K (Bên B) đã ký hợp đồng mua bán hàng hoá về việc mua bán 4.200 tấn quặng Ilmenite. Tổng giá trị hợp đồng là 415.800 USD. Bên B thanh toán đợt 1 là 380.100USD. Đợt 2 thanh toán số tiền còn lại ngay khi hàng cập cảng K. Ngày 02/12/2020, Công ty K đã chuyển tiền thanh toán hàng đợt 1 cho Công ty T2 số tiền là 380.100USD. Tuy nhiên, sau khi Công ty K chuyển tiền, Công ty T2 đã không tiến hành việc giao hàng cho Công ty K theo thoả thuận tại hợp đồng.

Ngày 22/02/2021, giữa Công ty T2 (do ông Đỗ Hữu M đại diện) và Công ty K đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa thể hiện nội dung hai bên thống nhất chấm dứt hợp đồng; Thống nhất Bên B đã thanh toán cho Bên A 380.100USD; trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày thanh lý hợp đồng, Bên A có nghĩa vụ hoàn trả cho Bên B số tiền 380.100USD…

Ngày 21/01/2022, tại trụ sở Công ty L2 (địa chỉ: Số B H, Hồ N, thành phố H, tỉnh Quảng Ninh), ông Phạm Văn T là người có cổ phần phổ thông chiếm tỷ lệ 51% đã làm biên bản nhận nợ (đánh máy, chỉ có chữ ký của ông T) với nội dung theo biên bản thanh lý hợp đồng, Công ty T2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty K 380.100USD…Công ty T2 đã hoàn trả tiền 1.100.000.000 đồng, 01 công-ten-nơ 25 tấn khoáng sản Rutile trị giá 800.000.000 đồng, tổng cộng đã trả 1.900.000.000 đồng. Số tiền còn lại 6.861.305.000 đồng (tương đương 297.670USD) ông T cam kết chịu trách nhiệm và có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ cho Công ty K.

Căn cứ Điều 74, 75, 87, 275 Bộ luật Dân sự thì: Công ty T2 là pháp nhân thương mại nên phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân, phải chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; căn cứ phát sinh nghĩa vụ của Công ty T2 phát sinh từ hợp đồng mua bán và biên bản thanh lý hợp đồng do người đại diện theo pháp luật là ông Đỗ Hữu M ký kết.

Khoản 3 Điều 87 Bộ luật Dân sự quy định: “3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.”. Khoản 1 Điều 288 Bộ luật Dân sự quy định: “Nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ”.

Điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về Công ty cổ phần như sau:

“c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

2. Công ty cổ phần C pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 02/8/2024, ông Đào Khoa T1 là người đại diện theo ủy quyền của ông Phạm Văn T trình bày ông T là cổ đông lớn nhất của Công ty, do không muốn mất uy tín với nguyên đơn nên ông T ký biên bản nhận nợ ngày 21/01/2022. Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 12/8/2024 ông T1 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt và trình bày trong đơn: ông T không có nghĩa vụ cá nhân để hoàn trả số tiền theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Hội đồng xét xử thấy rằng; mặc dù ông T có làm biên bản nhận nợ, tuy nhiên ông T chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Căn cứ vào các quy định của pháp luật như đã viện dẫn ở trên, trách nhiệm hoàn trả số tiền nợ gốc còn lại và tiền lãi là của pháp nhân, cụ thể trong vụ này pháp nhân là Công ty T2, là chủ thể giao kết hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào biên bản nhận nợ (do ông T ký nhận) để buộc ông T có trách nhiệm liên đới cùng Công ty T2 hoàn trả cho Công ty K tiền còn nợ và lãi là không đúng quy định của pháp luật.

Điều 370 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về chuyển giao nghĩa vụ dân sự, như sau: “1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ dân sự cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ. 2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ”.

Mặc dù, Bộ luật Dân sự không quy định về hình thức chuyển giao nghĩa vụ. Tuy nhiên từ các nguyên tắc cơ bản và các hình thức giao kết hợp đồng trong giao kết dân sự và thương mại, có thể hiểu việc chuyển giao nghĩa vụ cũng được thực hiện thông qua hai hình thức là bằng văn bản hoặc bằng lời nói. Nhằm tránh những nguy cơ có thể dẫn đến những rủi ro liên quan đến quyền lợi của các bên trong chuyển giao nghĩa vụ dân sự, những nội dung chuyển giao và cách thức, trình tự chuyển giao nên được trình bày đầy đủ trong văn bản thỏa thuận giữa các bên.

Ông T cho rằng đã có sự chuyển giao nghĩa vụ, tuy nhiên trước khi họp và ra Nghị quyết Hội đồng quản trị của Công ty T2, không có bất kỳ thỏa thuận bằng văn bản nào của Công ty Q1 đồng ý chuyển giao nghĩa vụ từ Công ty T2 sang nghĩa vụ cho ông T. Biên bản nhận nợ ngày 21/01/2022 của ông T tại trụ sở Công ty L2 chỉ là văn bản cá nhân, do một mình ông T ký, không có sự tham gia của Công ty Q1. Trên thực tế, dựa trên Biên bản nhận nợ và quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty Q1 khởi kiện buộc Công ty T2 và ông T có trách nhiệm liên đới trả nợ chứ không khởi kiện cá nhân ông T. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của Công ty Q1 xác định không có việc chuyển giao nghĩa vụ cho ông T, không đồng ý một mình ông T trả nợ gốc, lãi.

Do ông T ban đầu kháng cáo không đồng ý liên đới cùng Công ty T2 thanh toán nợ gốc, lãi cho Công ty Q1. Tại cấp phúc thẩm thay đổi nội dung kháng cáo đồng ý một mình ông trả nợ gốc và lãi cho Công ty Q1 và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử đúng theo quy định của pháp luật. Căn cứ Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự, thời hạn kháng cáo bản án sơ thẩm là 15 ngày kể từ ngày đương sự nhận được bản án, do ông T vắng mặt tại phiên tòa sơ thẩm và được tống đạt bản án sơ thẩm cũng như kháng cáo ngày 03/3/2025 là đúng trong hạn luật định. Khi chưa hết thời hạn kháng cáo, ông T có quyền thay đổi nội dung kháng cáo mà không bị giới hạn bởi phạm vi kháng cáo ban đầu. Tuy nhiên, ngày 25/12/2025 (đã hết thời hạn kháng cáo theo Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự) ông T có đơn cũng như tại phiên tòa phúc thẩm xin thay đổi nội dung kháng cáo, nội dung kháng cáo của ông T là vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên không phù hợp với quy định của pháp luật tố tụng. Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét nội dung kháng cáo ban đầu của ông T.

Xét yêu cầu chuyển giao nghĩa vụ của ông T không phù hợp với quy định của pháp luật, không được sự đồng ý của Công ty K nên chỉ có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông T về việc ông T đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử vụ án đúng theo quy định của pháp luật, ông T không có trách nhiệm liên đới trả tiền còn nợ và lãi cho Công ty K.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần T2 phải chịu là 116.663.472 đồng; ông Phạm Văn T không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308, khoản 1 Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 306 Luật Thương mại 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí và lệ phí Toà án; Tuyên xử:

1. Chấp nhận kháng cáo của ông Phạm Văn T; Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 183/2024/KDTM-ST ngày 14/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

Buộc Công ty cổ phần T2 có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH K số tiền nợ gốc 7.429.843.200 (bảy tỉ bốn trăm hai mươi chín triệu tám trăm bốn mươi ba nghìn hai trăm) đồng và tiền lãi do chậm thanh toán 1.233.557.529 (một tỉ hai trăm ba mươi ba triệu năm trăm năm mươi bảy nghìn năm trăm hai mươi chín) đồng; tổng cộng là 8.663.472.000 (tám tỉ sáu trăm sáu mươi ba triệu bốn trăm bảy mươi hai nghìn) đồng.

Trả một lần tại cơ quan Thi hành án có thẩm quyền sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của bên được thi hành án cho đến khi thi hành xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005.

2. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần T2 phải nộp 116.663.472 đồng.

Công ty TNHH K không phải phải chịu án phí, được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 92.544.725 (chín mươi hai triệu năm trăm bốn mươi bốn nghìn bảy trăm hai mươi lăm) đồng theo biên lai thu số 0003685 ngày 12/12/2022 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Phạm Văn T không phải chịu; Hoàn trả cho ông T số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0070807 ngày 09/6/2025 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.