Bản án 01/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm, tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn - Công ty TNHH S và người đại diện theo ủy quyền trình bày tại đơn khởi kiện cũng như quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 26-7-2013, Công ty TNHH S (tên cũ là Doanh nghiệp tư nhân T2), sau đây gọi là "Công ty S" và Công ty Cổ phần N1, sau đây gọi là "Công ty N1" đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 260713/HĐKT/DP-CHV về việc cung cấp và lắp dựng tôn lợp, phụ kiện công trình N2.

Ngày 31-12-2014, hai bên đã lập Biên bản đối chiếu công nợ, xác nhận Công ty N1 còn nợ Công ty S số tiền: 11.461.343.285 đồng.

Công ty S đã hoàn thành việc cung cấp và lắp đặt theo cam kết của hợp đồng, nhưng Công ty N1 không thanh toán, nhiều lần hứa hẹn nhưng không thực hiện. Từ 2014 đến 2024, mỗi năm hai bên đều lập biên bản đối chiếu công nợ để xác nhận số nợ trên. Tại các biên bản này Công ty N1 cam kết trả lãi chậm theo lãi suất ngân hàng (10%/năm), lãi suất tính từ ngày 01-02-2015 đến 16-9-2025 (ngày xét xử sơ thẩm) là 12.172.806.169 đồng.

Nay Công ty S yêu cầu Tòa án buộc Công ty N1 phải thanh toán cho Công ty S tổng số tiền là 23.634.149.454 đồng, trong đó nợ gốc 11.461.343.285 đồng và nợ lãi là 12.172.806.169 đồng.

* Bị đơn - Công ty Cổ phần N1 và người đại diện theo uỷ quyền trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 26-7-2013, Công ty N1 và Công ty S đã ký hợp đồng cung cấp và lắp đặt tôn cho dự án Number One H. Sau khi Dân P1 hoàn thành công việc, để có căn cứ thực hiện thanh quyết toán chúng tôi yêu cầu họ cung cấp hồ sơ thanh toán theo thoả thuận tại Điều 2 hợp đồng. Dù đã nhắc nhở nhiều lần và gửi công văn yêu cầu vào ngày 03-8-2015 nhưng Công ty S vẫn chưa cung cấp đầy đủ hồ sơ thanh toán. Để hỗ trợ, chúng tôi đã ký bảng tổng hợp giá trị khối lượng công trình vào ngày 03-12-2024. Các biên bản xác nhận công nợ được ký vào nhiều ngày khác nhau (31-12-2014, 31-12-2015, 31-12-2017, 28-12-2018, 31-12-2019, 31-12-2020, 31-12-2021, 30-12-2022, 31-12-2024), nhằm hỗ trợ Công ty S hoàn thiện hồ sơ thanh toán, nhưng số liệu trong các biên bản và bảng tổng hợp không khớp nhau. Hiện tại, Công ty S vẫn chưa cung cấp đủ hồ sơ, nên chúng tôi vẫn không có cơ sở pháp lý để thanh toán cho họ.

Tình trạng công ty hiện tại: do khó khăn tài chính, công ty đã ngưng hoạt động để tìm nguồn vốn trả nợ thuế, nhưng chưa được do khủng hoảng kinh tế kéo dài. Ngày 29-01-2018, Chi cục Thuế quận S đã gửi công văn cho Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đà Nẵng cưỡng chế thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Ngày 04-4-2018, Phòng đăng ký kinh doanh - Sở K đã quyết định thu hồi Giấy chứng nhận của công ty N1. Hiện tại, tình trạng pháp lý đã chuyển sang thủ tục giải thể. Sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận và con dấu, công ty không còn tư cách pháp nhân.

Ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn cho rằng hợp đồng đã hoàn thành và hai bên đã ký Bảng tổng hợp giá trị công trình ngày 03-12-2024. Vào ngày 31-12 của các năm 2014, 2015, 2017, hai bên ký biên bản đối chiếu công nợ để hỗ trợ Công ty S hoàn thiện hồ sơ thanh toán. Tuy nhiên, từ ngày 04-4-2018, khi Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tư cách pháp nhân của Công ty đã chấm dứt. Kể từ đó, các biên bản đối chiếu không còn giá trị pháp lý vì Công ty không còn hoạt động. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, đại diện theo pháp luật chấm dứt kể từ khi pháp nhân chấm dứt, việc ông Lê Quang V ký các biên bản đối chiếu công nợ từ năm 2018-2024 đều không có hiệu lực ràng buộc đối với Công ty N1.

Đề nghị Toà án xem xét thời hiệu khởi kiện và tư cách chủ thể bị kiện: Công ty S phải khởi kiện trong 03 năm kể từ 31-12-2017, nhưng đến năm 2025 mới khởi kiện là vi phạm thời hiệu. Công ty N1 đã bị thu hồi Giấy phép kinh doanh, không còn tư cách pháp nhân nên việc khởi kiện đối với Công ty N1 là không phù hợp.

Tóm lại, do Công ty S chưa cung cấp hồ sơ thanh toán đầy đủ theo thỏa thuận tại Điều 2 hợp đồng và quy định của Nghị định 37/2015/NĐ-CP, nên Công ty N1 không có nghĩa vụ thanh toán và không phải chịu lãi chậm, đồng thời số liệu trong biên bản công nợ không khớp với Bảng tổng hợp giá trị công trình ngày 03-12-2024, do đó yêu cầu thanh toán của Công ty S là không hợp lý, và do vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện, nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Lê Quang V trình bày thống nhất với ý kiến của bị đơn.

* Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 13/2025/DS-ST ngày 16-9-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Đà Nẵng đã quyết định:

Căn cứ vào: Các điều 30, 35, 38, 39, 91, 93, 147, 271, 272 và 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 24, Điều 50, Điều 55 và Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005; Điều 157, Điều 429, Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn S đối với bị đơn Công ty Cổ phần N1 về việc: “Tranh chấp Hợp đồng kinh tế”.

2. Buộc Công ty Cổ phần N1 phải thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn S số tiền 23.634.149.454 đồng, trong đó nợ tiền mua hàng là 11.461.343.285 đồng và tiền lãi tính từ ngày 01-02-2015 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 16-9-2025 là 12.172.806.169 đồng.

Kể từ ngày Công ty Trách nhiệm hữu hạn S có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty Cổ phần N1 không thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì Công ty Cổ phầN1 Nhà thép tiền chế Chí Việt phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần N1 phải chịu 131.634.149 đồng.

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn S được hoàn trả 65.172.632 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Đơn kháng cáo:

Ngày 17-9-2025, bị đơn Công ty Cổ phần N1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nói trên và đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm vì các lý do sau: Công ty N1 không còn tư cách pháp nhân để thực hiện các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, phát sinh các giao dịch sau thời điểm thu hồi giấy phép; Bảng đối chiếu công nợ ký sau ngày thu hồi giấy phép sẽ không có giá trị pháp lý nên bị vô hiệu; tư cách pháp nhân của người tham gia tố tụng; thời hiệu khởi kiện vụ án đã hết; vi phạm hợp đồng và chưa có hồ sơ thanh toán theo đúng quy định; tài liệu chứng cứ nguyên đơn giao nộp là không hợp pháp.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về việc giải quyết vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần N1 do không có căn cứ và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 13/2025/DS-ST ngày 16-9-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Lê Quang V đã được Toà án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa nhưng đến lần thứ hai vẫn không có mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt đương sự này.

Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, Hợp đồng kinh tế số 260713/HĐKT/DP-CHV về việc cung cấp và lắp dựng tôn lợp, phụ kiện công trình N2 được Công ty TNHH S và Công ty Cổ phần N1 ký kết vào ngày 26-7-2013. Sau khi thực hiện hợp đồng thì ngày 31-12-2014, hai bên đã lập Đối chiếu công nợ với nội dung xác nhận Công ty N1 còn nợ Công ty S số tiền 11.461.343.285 đồng. Như vậy, đây là chứng cứ để xác định số tiền nợ của Công ty N1 đối với Công ty S. Từ sau ngày đối chiếu công nợ cho đến nay thì Công ty N1 chưa thanh toán cho Công ty S và hàng năm hai bên đều tiếp tục ký đối chiếu công nợ.

Việc Công ty N1 bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng chưa hoàn tất thủ tục giải thể nên theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự và Điều 201 Luật Doanh nghiệp thì Công ty N1 vẫn phải có nghĩa vụ thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, bao gồm cả khoản nợ nói trên của Công ty S.

Các Bảng đối chiếu công nợ mà người đại diện theo pháp luật của Công ty N1 là ông Lê Quang V ký sau ngày Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là văn bản xác lập, thực hiện các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, phát sinh các giao dịch như Công ty N1 trình bày mà chỉ là văn bản xác nhận số tiền nợ đã tồn tại từ trước đó. Do vậy các Bảng đối chiếu công nợ mà phía Công ty S làm căn cứ để khởi kiện là có giá trị pháp lý.

Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty N1.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, các Điều 311, 312, 313 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Điều 24, Điều 50, Điều 55 và Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005; Điều 157, Điều 429, Điều 357 BLDS năm 2015; Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

I. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần N1;

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 13/2025/DS-ST ngày 16-9-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Đà Nẵng:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn S đối với bị đơn Công ty Cổ phần N1 về việc: “Tranh chấp Hợp đồng kinh tế”.

2. Buộc Công ty Cổ phần N1 phải thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn S số tiền 23.634.149.454 đồng (Hai mươi ba tỷ sáu trăm ba mươi tư triệu một trăm bốn mươi chín nghìn bốn trăm năm mươi bốn đồng), trong đó nợ tiền mua hàng là 11.461.343.285 đồng và tiền lãi tính từ ngày 01-02-2015 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 16-9-2025 là 12.172.806.169 đồng.

Kể từ ngày Công ty Trách nhiệm hữu hạn S có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty Cổ phần N1 không thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì Công ty Cổ phầN1 Nhà thép tiền chế Chí Việt phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần N1 phải chịu 131.634.149 đồng (Một trăm ba mươi mốt triệu, sáu trăm ba mươi bốn nghìn, một trăm bốn mươi chín đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn S được hoàn trả 65.172.632 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007882 ngày 31-3-2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng, nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 2 - Đà Nẵng.

II. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần N1 phải chịu 2.000.000 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0002568 ngày 29-9-2025 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng; đã nộp đủ.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.