Bản án 01/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo nguyên đơn trình bày:

Trong năm 2023, Công ty TNHH MTV C1 (sau đây gọi tắt là Tân T1) và Công ty TNHH C2 (gọi tắt là Thành L) có ký với nhau 04 hợp đồng kinh tế. Cụ thể, hợp đồng kinh tế số 136/TT/MH/2023 ngày 14/8/2023, Thành Lễ bán cho Tân Triều 525 tấn cao su SVR 3L, trong đó 420 tấn tính theo đơn giá là 31.000.000 đồng/tấn và 105 tấn tính theo đơn giá là 30.500.000 đồng/tấn; thời gian giao hàng từ ngày 14/8/2023 đến ngày 10/9/2023, tại địa điểm: Kho của Công ty C2; Phương thức thanh toán: chuyển khoản qua ngân hàng. Tân Triều sẽ thanh toán cho Thành L 100% giá trị hàng hóa theo từng đợt nhận hàng. Đối với hợp đồng này, Thành L đã giao cho Tân T1 57 tấn cao su theo đơn giá 30.500.000 đồng/tấn vào các ngày 12/9/2023, 30/9/2023, 19/10/2023 và giao 209 tấn tính theo đơn giá 31.000.000 đồng/tấn vào các ngày 26/9/2023, 30/9/2023, 19/10/2023. Như vậy, theo hợp đồng này thì Thành L còn phải giao cho Tân Triều 259 tấn (trong đó 48 tấn tính theo đơn giá là 30.500.000 đồng/tấn và 211 tấn tính theo đơn giá 31.000.000 đồng/tấn);

Hợp đồng kinh tế số 172/TT/MH/2023 ngày 22/9/2023, Thành Lễ thỏa thuận bán cho Tân Triều 420 tấn cao su SVR 3L, với đơn giá là 33.500.000 đồng/tấn, thời gian giao hàng từ ngày 22/9/2023 đến ngày 20/10/2023. Đối với hợp đồng này, Thành L chưa giao hàng.

Hợp đồng kinh tế số 186/TT/MH/2023, ngày 19/10/2023, Thành L thỏa thuận bán cho Tân Triều 420 tấn cao su SVR 3L, với đơn giá là 35.500.000 đồng/tấn, thời gian giao hàng từ ngày 19/10/2023 đến ngày 15/11/2023. Thành Lễ chỉ mới giao 160 tấn vào ngày 27/12/2023, còn 260 tấn chưa giao; Mặc dù, Thành Lễ giao chưa đủ hàng theo hợp đồng số 136 và 172, nhưng Tân T1 vẫn đồng ý để Thành L xuất hóa đơn của lô hàng này theo hợp đồng 186 với điều kiện là Thành L tiếp tục giao số hàng hóa còn lại theo hợp đồng cho Tân T1.

Hợp đồng kinh tế số 215/TT/MH/2023, ngày 22/11/2023, Thành L thỏa thuận bán cho Tân Triều 420 tấn cao su SVR 3L, với đơn giá là 36.300.000 đồng/tấn, thời gian giao hàng từ ngày 22/11/2023 đến ngày 15/12/2023. Tuy nhiên, cho đến nay Thành L vẫn chưa giao.

Như vậy, theo các hợp đồng nêu trên thì Công ty C2 phải giao cho Công ty C1 1.785 tấn cao su SVR 3L, nhưng cho đến nay Thành Lễ chỉ mới giao cho Tân Triều 426 tấn, còn thiếu 1.359 tấn chưa giao. Do vậy Công ty C1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty C2 thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với Công ty C1, giao 1.359 tấn cao su còn thiếu cho Công ty C1. Việc Thành L không giao hàng theo thỏa thuận đã gây thiệt hại cho Tân T1 do không có hàng hóa để giao cho bên thứ ba. Tuy nhiên, Tân Triều không khởi kiện yêu cầu Thành Lễ phải bồi thường thiệt hại trong vụ án này.

Việc Công ty C2 cho rằng Công ty C1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên hủy bỏ hợp đồng là không đúng, vì Thành L là bên vi phạm phạm trước, giao hàng chậm và không giao đủ hàng theo hợp đồng. Hơn nữa, khi Thành L ngừng giao hàng, T đã có rất nhiều văn bản yêu cầu Thành L tiếp tục thực hiện hợp đồng, nhưng phía bị đơn hoàn toàn không có bất kỳ phản hồi nào, mãi đến khi nguyên đơn khởi kiện thì Thành L mới có thông báo hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu Tân T1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán là không phù hợp.

Về yêu cầu phản tố của phía bị đơn, nguyên đơn không đồng ý. Mặc dù, trước đó Tân Triều chấp nhận trừ một số lô hàng do Thành L giao cho hợp đồng ký sau với giá cao nhằm tạo điều kiện để Thành L tiếp tục giao số cao su còn lại cho Tân T1 theo các hợp đồng đã ký. Tuy nhiên sau đó thì Thành L không thực hiện nên Tân Triều yêu cầu tính giá trị số cao su mà Thành L đã giao theo đơn giá của hợp đồng 136, như vậy T đã trả dư cho Thành L số tiền là 27.625.000 đồng. Do đó, Tân T1 không đồng ý trả cho Thành L số tiền 692.375.000 đồng.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn, bà Võ Thị Bảo C trình bày:

Thành Lễ thừa nhận có ký với Tân Triều 04 hợp đồng kinh tế vào các ngày 14/8/2023, 22/9/2023, 19/10/2023 và 22/11/2023 như phía nguyên đơn đã giao nộp. Các hợp đồng này đều do phía Tân Triều soạn thảo và chuyển cho Thành L ký, đóng dấu. Theo điều khoản thanh toán được ghi trong các hợp đồng này thì Tân T1 có nghĩa vụ thanh toán 100% tiền hàng sau mỗi đợt giao hàng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, cụ thể đến nay nguyên đơn còn nợ bị đơn 692.375.000 đồng tiền hàng chưa thanh toán. Do Tân Triều vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng, nên Thành L không tiếp tục giao hàng. Thành Lễ là công ty nhỏ, vốn điều lệ thấp, do đó việc Tân T1 không thanh toán đủ tiền hàng đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Do vậy nay với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, phía bị đơn không đồng ý. Bị đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ các hợp đồng kinh tế giữa Tân Triều và Thành L như đã nêu trên, buộc Tân T1 trả cho Thành L số tiền hàng chưa thanh toán là 692.375.000 đồng và trả tiền lãi do việc chậm thanh toán theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng phía bị đơn không đồng ý.

* Tại phiên tòa:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án tuyên buộc bị đơn thực hiện hợp đồng, giao 1.359 tấn cao su SVR 3L theo 04 hợp đồng đã ký cho Tân T1, trong thời hạn 30 ngày. Đối với yêu cầu phản tố của Thành L, T chấp nhận thanh toán 692.375.000 đồng tiền hàng chưa thanh toán và đồng ý thanh toán số cao su còn lại theo đơn giá thỏa thuận khi Thành L tiếp tục thực hiện việc giao hàng tương ứng theo từng hợp đồng. Đối với yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm trả, nguyên đơn không đồng ý vì việc Tân Triều ngừng thanh toán là xuất phát từ việc Thành Lễ vi phạm nghĩa vụ giao hàng trước.

Bị đơn cho rằng các hợp đồng kinh tế là do nguyên đơn soạn thảo, nhưng bị đơn thừa nhận người đại diện theo pháp luật của Thành L đã ký và đóng dấu công ty sau đó chụp gửi lại cho phía T để thực hiện. Theo các hợp đồng này thì nguyên đơn phải thanh toán 100% giá trị đơn hàng theo từng đợt nhận hàng, nhưng T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Mặt khác, Thành L là công ty N, vốn điều lệ ban đầu chỉ có 4.000.000.000 đồng nên không đủ năng lực để sản xuất, giao hàng theo đúng khối lượng và thời hạn theo hợp đồng. Hiện tại vốn điều lệ công ty đã tăng lên 10.000.000.000 đồng, tuy nhiên Thành Lễ hiện tại chỉ nhận gia công cao su, không thực hiện việc thu mua mủ như trước đây nên không thể giao số hàng còn lại cho phía Tân Triều. Do vậy, bị đơn yêu cầu hủy bỏ các hợp đồng đã ký với Tân T1, buộc Tân Triều Thanh toán tiền hàng còn thiếu là 692.375.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán trong thời gian chậm thanh toán là 14 tháng (từ ngày 19/10/2023 đến ngày Tòa án thụ lý vụ án 09/12/2024), theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình 12,6%/năm, tương ứng với số tiền là 101.779.125 đồng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Huyện Dương Minh Châu phát biểu: Qua kiểm sát việc giải quyết vụ án từ khi Tòa án thụ lý đến thời điểm giải quyết thấy rằng:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Người tham gia tố tụng thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Về nội dung:

Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ các Điều 34, 37, 297, 306, 308, 309 Luật Thương mại 2005 sửa đổi, bổ sung năm 2017 và 2019; Các Điều 351, 424 và 428 Bộ luật Dân sự 2015; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/201;

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV C1 đối với Công ty TNHH C2, về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. Buộc Công ty TNHH C2 tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế số 136/TT/MH/2023 ngày 14/8/2023, 172/TT/MH/2023 ngày 22/9/2023, 186/TT/MH/2023 ngày 19/10/2023 và 215/TT/MH/2023 ngày 22/11/2023 đã ký với Công ty TNHH MTV C1, giao đủ 1.359 tấn cao su SVR 3L còn lại theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH C2. Buộc Công ty TNHH MTV C1 thanh toán cho Công ty TNHH C2 số tiền còn nợ là: 692.375.000 đồng. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH C2 về việc đề nghị Công ty TNHH MTV C1 thanh toán tiền lãi chậm trả đối với số tiền trên.

Đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Điều 34 và Điều 37 Luật Thương mại quy định, bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, chất lượng và thời hạn đã thỏa thuận. Tuy nhiên, bị đơn đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ giao hàng như cam kết. Cụ thể, Thành Lễ mới chỉ thực hiện giao hàng một phần đối với các hợp đồng 136, 186 và chưa thực hiện nghĩa vụ giao hàng theo các hợp đồng 172 và 215. Ngoài ra, bị đơn không có bất kỳ văn bản nào phản hồi hoặc thông báo lý do ngừng giao hàng dù nguyên đơn đã nhiều lần gửi văn bản nhắc nhở. Hành vi của bị đơn thể hiện sự thiếu thiện chí và vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng theo quy định tại khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại.

Việc bị đơn viện dẫn lý do nguyên đơn còn nợ tiền để ngừng giao hàng là không có cơ sở, bởi lẽ: bản thân Thành Lễ là bên vi phạm nghĩa vụ giao hàng trước, nên việc Tân Triều tạm ngừng thanh toán là phù hợp với quy định tại Điều 294 và Điều 308 Luật Thương mại và hành vi này không bị xem là vi phạm. Mặt khác, khi Tân Triều tạm ngừng thanh toán (tháng 12/2023), Thành L hoàn toàn không có bất kỳ văn bản nhắc nhở nào, mãi đến khi bị khởi kiện (tháng 12/2024) mới có văn bản thông báo hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu nguyên đơn thanh toán là không phù hợp quy định tại Điều 312 Luật Thương mại và các Điều 424, 428 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Do đó, việc bị đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không có thỏa thuận, không có thông báo hợp lệ là hành vi vi phạm quy định tại Điều 351 và Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng là có căn cứ pháp lý, phù hợp với Điều 297 Luật Thương mại nên được chấp nhận. Nguyên đơn không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử không xem xét nội dung này.

Nguyên đơn xác nhận còn nợ bị đơn số tiền 692.375.000 đồng và đồng ý thanh toán khoản tiền này. Do đó, có cơ sở để chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về phần nghĩa vụ thanh toán nêu trên.

Đối với yêu cầu tính lãi chậm thanh toán: Bị đơn yêu cầu tính lãi trong thời gian chậm thanh toán từ tháng 10/2023 đến tháng 12/2024 là 14 tháng, theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm xét xử là 12,6%/năm, tương ứng với số tiền là 101.779.125 đồng. Tuy nhiên, như đã nhận định ở trên, việc nguyên đơn tạm ngừng thanh toán là do lỗi vi phạm nghĩa vụ giao hàng trước đó của bị đơn nên không bị xem là vi phạm và không phải trả tiền lãi do chậm thanh toán theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Vì vậy, yêu cầu này của bị đơn không có cơ sở chấp nhận.

Bị đơn phải chịu 3.000.000 đồng án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu khởi kiện buộc thực hiện hợp đồng của nguyên đơn được chấp nhận và phải chịu án phí có giá ngạch đối với yêu cầu trả lãi chậm thanh toán không được chấp nhận.

Nguyên đơn phải chịu án phí có giá ngạch đối với phần yêu cầu phản tố của bị đơn được chấp nhận.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ các Điều 3, 34, 37, 294, 297, 306, 308, 309 và 312 Luật Thương mại 2005 sửa đổi, bổ sung năm 2017 và năm 2019; Các Điều 351, 424, 428 Bộ luật Dân sự 2015; các Điều 30, 35, 147, 271 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV C1 đối với Công ty TNHH C2, về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

Buộc Công ty TNHH C2 thực hiện các hợp đồng kinh tế số 136/TT/MH/2023 ngày 14/8/2023, 172/TT/MH/2023 ngày 22/9/2023, 186/TT/MH/2023 ngày 19/10/2023 và 215/TT/MH/2023 ngày 22/11/2023 đã ký với Công ty TNHH MTV C1, cụ thể:

Giao đủ 1.359 tấn cao su SVR 3L còn lại chưa giao, đúng theo nội dung, chủng loại, tiêu chuẩn và địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Thời hạn hoàn thành việc giao hàng chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật.

Công ty TNHH MTV C1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán tương ứng theo từng hợp đồng khi nhận hàng theo đúng phương thức đã thỏa thuận.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH C2. Buộc Công ty TNHH MTV C1 thanh toán cho Công ty TNHH C2 số tiền hàng còn nợ là: 692.375.000 đồng (bằng chữ: Sáu trăm chín mươi hai triệu ba trăm bảy mươi lăm nghìn đồng).

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH C2 về việc buộc Công ty TNHH MTV C1 trả tiền lãi chậm thanh toán với số tiền 101.779.125 đồng (bằng chữ: Một trăm linh một triệu bảy trăm bảy mươi chín nghìn một trăm hai mươi lăm đồng).

3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty TNHH MTV C1 phải chịu 31.695.000 đồng (bằng chữ: Ba mươi mốt triệu sáu trăm chín mươi lăm nghìn đồng), khấu trừ 3.000.000 đồng (bằng chữ: Ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí nguyên đơn đã nộp theo biên lai thu số 0008371 ngày 09 tháng 12 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh. Công ty TNHH MTV C1 còn phải nộp tiếp số tiền là 28.695.000 đồng (bằng chữ: Hai mươi tám triệu sáu trăm chín mươi lăm nghìn đồng).

Công ty TNHH C2 phải chịu 8.088.956 đồng, khấu trừ 18.186.456 đồng (bằng chữ: Mười tám triệu một trăm tám mươi sáu nghìn bốn trăm năm mươi sáu đồng) tiền tạm ứng án phí bị đơn đã nộp theo biên lai số 0008437 ngày 02/01/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh. Công ty TNHH C2 được nhận lại số tiền là 10.097.500 đồng (bằng chữ: Mười triệu không trăm chín mươi bảy nghìn năm trăm đồng).

Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.