Bản án 01/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Công ty A, ông Phạm Xuân T1 trình bày:

Ngày 18/7/2023, Công ty A đã ký kết Hợp đồng kinh tế số 01B/PT-APG/2023 về việc Công ty A mua 4.500 tấn gạo với giá 12.100.000 đồng/tấn, thành tiền là 54.450.000.000đồng của Công ty P1. Hàng hóa được quy định theo các tiêu chuẩn bao bì, đóng gói đã được quy định tại Điều 2 của hợp đồng. Hàng sẽ được giao trong tháng 8/2023 theo thông báo của bên mua gửi cho bên bán trước từ 02 đến 03 ngày.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên bán là Công ty P1 liên tục đề nghị tăng giá và đề nghị giảm khối lượng giao hàng với lý do thị trường gạo thế giới tăng cao.

Công ty A sau khi ký hợp đồng với Công ty P1 đã ký hợp đồng phân phối với Công ty C là công ty con của Công ty X tại Hợp đồng số 1807/2023/HĐMB ngày 18/7/2023 để Công ty X giao gạo cho Cục D theo hợp đồng trúng đấu thầu của Công ty X.

Công ty A đã đề nghị Công ty P1 giao hàng theo thỏa thuận trong hợp đồng đã ký nhưng phía Công ty P1 không giao hàng và đến ngày 04/8/2023 Công ty P1 thông báo hủy hợp đồng vì giá gạo tăng.

Công ty A đã gửi văn bản đề nghị Công ty P1 làm việc để giải quyết vấn đề bồi thường thiệt hại xảy ra do việc hủy hợp đồng, nhưng Công ty P1 có thái độ không hợp tác, từ chối bồi thường vì lý do bất khả kháng. Mặc dù, trước khi ký hợp đồng phía Công ty P1 khẳng định đã có đầy đủ hàng trong kho và hai bên đi đến ký kết hợp đồng để Công ty P1 cung cấp 4.500 tấn gạo. Mùa vụ vừa qua là mùa vụ tốt không có bất kỳ yếu tố nào ảnh hưởng đến năng suất lúa gạo trên đồng ruộng. Việc tăng giá và ép Công ty A nhận số lượng gạo ít hơn thỏa thuận trong hợp đồng nhằm mục đích đầu cơ kiếm lời. Việc vi phạm hợp đồng đã gây tổn thất cho Công ty A về kinh tế và uy tín. Đặc biệt là việc cung cấp gạo cho Cục D do Công ty A đã ký hợp đồng phân phối lại số lượng gạo trên cho Công ty C là công ty con 100% vốn của Công ty X đã có văn bản yêu cầu Công ty A bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm hợp đồng.

Công ty A nhận thấy, Công ty P1 phải có nghĩa vụ bồi thường những tổn thất đã gây ra cho Công ty A bởi hành vi vi phạm. Việc vi phạm hợp đồng vì mục đích trục lợi gây ảnh hưởng không nhỏ đến an ninh lương thực, đến tính pháp lý của hợp đồng. Công ty P1 thực hiện hành vi cố ý vì mục đích trục lợi, coi thường pháp luật.

Nay Công ty A yêu cầu Tòa án giải quyết buộc: Công ty P1 bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, bồi thường thiệt hại thực tế do hậu quả của hành vi vi phạm mà Công ty P1 đã gây ra cho Công ty A, cụ thể như sau:

1. Tiền phạt do hành vi vi phạm, đơn phương hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ là 8% tổng giá trị hợp đồng, số tiền là 4.356.000.000 đồng;

2. Bồi thường thiệt hại thực tế là khoản tiền chênh lệch giữa hợp đồng mua gạo của Công ty A và hợp đồng mua bán gạo cho Công ty C nếu không có hành vi vi phạm của Công ty P1 thì Công ty A sẽ được hưởng là 1.611.000.000 đồng;

3. Bồi thường thiệt hại thực tế Công ty A phải bồi thường cho Công ty C do Công ty A không cung cấp được hàng cho Công ty C vì bị Công ty P1 hủy hợp đồng (theo yêu cầu của Công ty C), số tiền là 14.850.314.731 đồng;

4. Lãi tiền thanh toán lần 01 từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 trên số tiền thanh toán đợt 01 là 10%/giá trị hợp đồng, số tiền là 38.935.479 đồng;

Tổng cộng cả 04 khoản nêu trên là 20.856.250.210 đồng.

- Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Công ty A, Luật sư Phạm Thị M và Luật sư Đào Thị N cùng trình bày:

Luật sư Phạm Thị M và Luật sư Đào Thị N thống nhất lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Phạm Xuân T1 và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A.

- Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty P1, ông Bùi Văn P trình bày:

Công ty P1 không đồng ý đối với tất cả các yêu cầu về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại thực tế với tổng số tiền là 20.856.250.210 đồng theo yêu cầu của Công ty A. Bởi vì, sau khi Công ty P1 với Công Ty A ký kết hợp đồng, thì do ảnh hưởng từ việc khủng hoảng lương thực làm cho giá gạo tăng đột biến, nên Công ty P1 đã nhiều lần thông báo cho Công ty A biết và đến ngày 14/8/2023 giữa Công ty P1 với Công ty A đã họp thống nhất huỷ bỏ hợp đồng và trong hợp đồng mua bán giữa Công ty A với Công ty P1 không thoả thuận về bồi thường thiệt hại.

Đối với việc Công ty A bồi thường thiệt hại cho Công ty X không có liên quan đến Công ty P1, vì việc mua bán giữa Công ty A và Công ty C, thì Công ty P1 không biết. Việc đưa Công ty X vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không cần thiết.

- Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty C, ông Nguyễn Chí T2 trình bày:

Người đại diện theo pháp luật của Công ty C là ông Nguyễn Chí T2 thống nhất với các ý kiến của Công ty X và người đại diện theo uỷ quyền của Công ty X và đề nghị vắng mặt trong các buổi làm việc, xét xử của Toà án.

- Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo uỷ quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty X, ông Lê Thành N1 trình bày:

Công ty X đã ủy quyền cho công ty con là Công ty C ký Hợp đồng số 1807/2023/HĐMB ngày 18/7/2023, với Công ty A để cung cấp gạo cho Cục D theo hợp đồng mà Công ty X đã trúng đấu thầu năm 2023. Theo nội dung hợp đồng mua bán gạo, Công ty A đã thỏa thuận bán cho Công ty C số lượng 4.500 tấn gạo với giá 12.458.000 đồng/tấn, tổng giá trị hợp đồng là 56.061.000.000 đồng. Đồng thời, theo hợp đồng Công ty C phải thanh toán lần 01 là 10% giá trị hợp đồng với số tiền là 5.606.100.000 đồng.

Tuy nhiên, theo thông báo của Công ty A ngày 06/8/2023, thì phía đối tác cung cấp gạo của Công ty A là Công ty P1 đã gửi thông báo vào ngày 04/8/2023 về việc hủy hợp đồng với Công ty A vì giá gạo tăng và lý do bất khả kháng. Do đó, Công ty A đã gửi công văn thông báo việc khó khăn và không thể cung cấp gạo theo thỏa thuận của hợp đồng đã ký. Việc Công ty A thông báo không thể cung cấp được số lượng 4.500 tấn gạo đã khiến Công ty X lâm vào hoàn cảnh vi phạm hợp đồng với Cục D, Công ty X không thể có nguồn cung kịp thời giữa thời điểm giá gạo đang tăng, các tổ chức găm giữ lại hàng chờ tăng giá, chính vì thế Công ty X đã vi phạm hợp đồng với Cục D và dẫn đến bị mất tiền bảo lãnh cọc và gây cho Công ty X nhiều thiệt hại. Cụ thể như sau:

1. Tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng Công ty X đã ký với Cục D1 để cung cấp gạo dự trữ quốc gia năm 2023 là 2.948.025.000 đồng (Số tiền này Cục dự trữ Nhà nước khu vực N thu theo văn bản số 489/CDTNTB-KHQLHDT ngày 13/9/2023).

2. Phí bảo lãnh thực hiện hợp đồng Công ty X đã đóng là 15.840.000 đồng (do ngân hàng quy định).

3. Lãi phát sinh đối với phần tiền ký quỹ bảo lãnh thực hiện hợp đồng từ ngày 14/7/2023 đến ngày 20/9/2023 (68 ngày). Tiền lãi phát sinh = 2.948.025.000 đồng/365 ngày x 68 x 9% = 49.429.899 đồng (đây là lãi ký quỹ bảo lãnh).

4. Thiệt hại lợi ích do tổn thất cơ hội kinh doanh do việc hủy hợp đồng sẽ khiến cho Công ty X không được phép tham gia đấu thầu vào Tổng Cục Dự trữ Nhà nước trong vòng 03 năm tới (từ năm 2024 đến năm 2026) được quy định trong hồ sơ mời thầu trên hệ thống mạng đấu thầu quốc gia.

Thiệt hại này được xác định trung bình 03 năm: Lợi nhuận bình quân 01kg gạo = 766 đồng x 4.500 tấn x 03 năm = 10.337.019.832 đồng (có văn bản tính chi tiết kèm theo).

5. Thiệt hại về uy tín và hình ảnh của Công ty X đó là các thiệt hại theo Biên bản họp ngày 25/9/2023 của Công ty A với Công ty C.

Công ty X đồng ý giảm mức bồi thường thiệt hại về uy tín từ 3.000.000.000 đồng theo văn bản số 83/CV-CBLT ngày 20/9/2023 xuống còn 1.500.000.000 đồng được thể hiện tại Biên bản họp ngày 25/9/2023 giữa Công ty X và Công ty A.

Do vậy, tổng yêu cầu bồi thường thiệt hại khi Công ty A không thực hiện hợp đồng mua bán gạo với số tiền là 14.850.314.731 đồng.

Tại quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 6 năm 2024, của Toà án nhân dân huyện Lấp Vò đã xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1).

2. Về án phí và tạm ứng án phí: Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1) phải chịu số tiền 128.856.250đồng (Một trăm hai mươi tám triệu, tám trăm năm mươi sáu nghìn, hai trăm năm mươi đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ với số tiền tổng cộng 147.787.416 đồng (Một trăm bốn mươi bảy triệu, bảy trăm tám mươi bảy nghìn, bốn trăm mười sáu đồng) mà Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1) đã nộp tạm ứng án phí theo các Biên lai thu tạm ứng lệ phí, án phí Tòa án số 0003878 ngày 18/10/2023, số 0003252 ngày 01/11/2023 và số 0007344 ngày 03/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp. Hoàn trả cho Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1) số tiền 18.931.166 đồng (Mười tám triệu, chín trăm ba mươi mốt nghìn, một trăm sáu mươi sáu đồng).

Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 02/7/2024, Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1) kháng cáo yêu cầu:

1. Công ty A yêu cầu Công ty P1 bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, bồi thường thiệt hại thực tế do hậu quả của hành vi vi phạm mà Công ty P1 đã gây ra cho công ty A như sau:

- Tiền phạt do hành vi vi phạm, đơn phương hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ là 08% tổng giá trị hợp đồng, số tiền là 4.356.000.000đồng.

- Bồi thường thiệt hại thực tế là khoản tiền chênh lệch giữa hợp đồng mua gạo của Công ty A và hợp đồng mua bán gạo cho Công ty C nếu không có hành vi vi phạm của Công ty P1 thì Công ty A sẽ được hưởng là 1.611.000.000đồng.

- Bồi thường thiệt hại thực tế Công ty A phải bồi thường cho Công ty C do Công ty A không cung cấp được hàng cho Công ty C vì bị Công ty P1 hủy hợp đồng (theo yêu cầu của Công ty C), số tiền là 14.850.314.731đồng.

- Lãi tiền thanh toán lần 01 từ ngày 18/7/2023 đến ngày 18/8/2023 trên số tiền thanh toán đợt 01 là 10%/giá trị hợp đồng, số tiền là 38.935.479đồng.

Tổng cộng cả 04 khoản nêu trên là 20.856.250.210 đồng.

Ngày 15/7/2024, Công ty cổ phần X (Công ty X) kháng cáo yêu cầu:

Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xem xét kháng cáo để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn theo đúng quy định của pháp luật.

Ngày 16/7/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp có quyết định kháng nghị số 116/QĐ-VKS-DS đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử phúc thẩm vụ án theo hướng: Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21/6/2024, của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp theo hướng:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1).

+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 thanh toán tiền phạt do hành vì hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ với mức phạt 0,1%/ngày, tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm.

+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 thanh toán tiền lãi đối với số tiền ứng trước 5.445.000.000đồng tính từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 (mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần N2, Ngân hàng thương mại cổ phần C1, Ngân hàng N3,...) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả.

Tại phiên tòa phúc thẩm ông Phạm Xuân T1 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Bị đơn cho rằng không thực hiện được hợp đồng là do bất khả kháng theo Điều 156 BLDS là không phù hợp pháp luật, Công ty P1 không chứng minh được các điều kiện cơ bản quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự để không bồi thường cho nguyên đơn là hoàn toàn không phù hợp theo quy định tại Điều 584 Bộ luật dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Ông Bùi Văn P là đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, căn cứ vào khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn luật sư Đào Thị N trình bày:

Công ty P1 có đủ năng lực để giao gạo cho Công ty A do Công ty P1 đã bán gạo cho người khác để thu lợi, tại biên bản họp ngày 14/8/2023 thể hiện rõ nhằm đưa ra thiệt hại để thương lượng chứ không phải Công ty A thống nhất hủy hợp đồng như trình bày của bị đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty A sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán

Thẩm phán đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý giải quyết vụ việc để giải quyết phúc thẩm đến trước thời điểm nghị án.

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Hội đồng phúc thẩm, Thư ký phiên tòa

Hội đồng phúc thẩm, thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định Bộ luật tố tụng dân sự về việc giải quyết phúc thẩm vụ việc.

Về việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng

Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

Về việc giải quyết vụ án dân sự

- Thủ tục kháng cáo đúng quy định.

- Về tài liệu, chứng cứ mới: không cung cấp thêm.

Kháng nghị: Viện trưởng VKSND tỉnh Đồng Tháp kháng nghị Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21/6/2024, của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp theo hướng:

+ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1).

+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 thanh toán tiền phạt do hành vi hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ với mức phạt 0,1%/ngày, tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm.

+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 thanh toán tiền lãi đối với số tiền ứng trước 5.445.000.000đồng tính từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 (mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần N2, Ngân hàng thương mại cổ phần C1, Ngân hàng N3,...) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả.

Kháng cáo: Công ty cổ phần A - Nay là Công ty cổ phần A1 kháng cáo: Đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng yêu cầu Công ty P1 bồi thường thiệt hại thực tế do hậu quả của hành vi vi phạm mà Công ty P1 đã gây ra cho công ty A như sau:

1. Tiền phạt do hành vi vi phạm, đơn phương hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ là 08% tổng giá trị hợp đồng, số tiền là 4.356.000.000 đồng;

2. Bồi thường thiệt hại thực tế là khoản tiền chênh lệch giữa hợp đồng mua gạo của Công ty A và hợp đồng mua bán gạo cho Công ty C nếu không có hành vi vi phạm của Công ty P1 thì Công ty A sẽ được hưởng là 1.611.000.000 đồng;

3. Bồi thường thiệt hại thực tế Công ty A phải bồi thường cho Công ty C do Công ty A không cung cấp được hàng cho Công ty C vì bị Công ty P1 hủy hợp đồng (theo yêu cầu của Công ty C), số tiền là 14.850.314.731 đồng;

4. Lãi tiền thanh toán lần 01 từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 trên số tiền thanh toán đợt 01 là 10%/giá trị hợp đồng, số tiền là 38.935.479 đồng;

Tổng cộng cả 04 khoản nêu trên là 20.856.250.210 đồng.

- Công ty cổ phần X – AGM kháng cáo: Đề nghị xem xét kháng cáo để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn theo đúng quy định của pháp luật. Nhận thấy:

Ngày 18/7/2023, Công ty A với Công ty P1 ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01B/PT-APG/2023. Theo thỏa thuận, Công ty P1 bán cho Công ty A số lượng 4.500 tấn gạo, loại gạo trắng 15% tấm, với giá 12.100.000 đồng/tấn, thành tiền 54.450.000.000 đồng, thời gian giao hàng vào tháng 8/2023 (Công ty A sẽ thông báo cho Công ty P2 trước từ 02 - 03 ngày), địa điểm giao hàng tại kho Công ty P1. Công ty A thanh toán cho Công ty P1 10% giá trị hợp đồng là 5.445.000.000 đồng trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng và 90% giá trị hợp đồng còn lại thanh toán theo từng đợt đóng hàng sau khi xuống phương tiện vận chuyển và trước khi phương tiện vận chuyển rời khỏi kho. Trong trường hợp các bên vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng thì phải chịu phạt với mức cao nhất theo quy định pháp luật; trong trường hợp Công ty P1 chậm giao hàng mà không được sự đồng ý của Công ty A thì phải chịu mức phạt 0,1%/ngày chậm giao hàng, nhưng tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm; trong trường hợp Công ty A chậm thanh toán mà không được sự đồng ý của Công ty P1 thì phải chịu mức phạt 0,1%/ngày chậm thanh toán, nhưng tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm.

+ Ngày 19/7/2023, Công ty A chuyển khoản cho Công ty P1 số tiền 5.445.000.000 đồng.

+ Đến ngày 27/7/2023, Công ty P1 có văn bản số 01/PT-APG/2023 thông báo cho Công ty A biết việc giá gạo tăng đột biến nên dẫn đến nguồn cung khan hiếm, mặc dù Công ty P1 đã cố gắng đàm phán giá gạo để thu mua và yêu cầu Công ty A đàm phán lại hợp đồng với nội dung xem xét hỗ trợ giá 400 đồng/kg hoặc chỉ thực hiện 50% số lượng hợp đồng để phần nào giảm bớt thiệt hại cho Công ty P1.

+ Ngày 29/7/2023, Công ty A có văn bản số 2907/CV-APG không đồng ý với đề nghị của Công ty P1 và đề nghị Công ty P1 thực hiện đúng nội dung hợp đồng, cam kết giao đủ và đúng số lượng gạo cho Công ty A trước ngày 31/8/2023.

+ Ngày 31/7/2023, Công ty P1 tiếp tục có văn bản số 02/PT-APG/2023 đề nghị Công ty A đàm phán lại giá gạo để phần nào giảm bớt thiệt hại cho Công ty P1 hoặc hủy hợp đồng và hoàn lại số tiền 10% giá trị hợp đồng đã nhận cho Công ty A.

+ Ngày 01/8/2023 Công ty A có công văn phúc đáp Công ty P1 với nội dung: “Khi thảo luận bàn bạc và tiến đến ký kết hợp đồng số 01B/PT-APG/2023 ngày 18/7/2023, giữa Công ty TNHH P1 và Công ty CP A, Công ty chúng tôi hiểu là TNHH P1 đã có đủ nguồn hàng dự trữ trong kho để giao hàng theo Hợp đồng đã ký. Đề nghị của Q Công ty TNHH P1 thực hiện Hợp đồng với giá bán đúng trong Hợp đồng .Việc thỏa thuận lại theo đề xuất của phía Q Công ty với giá cao hơn giá đã ký trong Hợp đồng sẽ làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến kế hoạch kinh doanh và sẽ ảnh hưởng đến uy tín của Công ty chúng tôi với các đối tác khi Q Công ty không thực hiện giao hàng đúng với khối lượng và thời gian yêu cầu. Do vậy, theo Điều VI - Điều khoản chung của Hợp đồng mà Quý Công ty viện dẫn, chúng tôi từ chối giải quyết theo cách thỏa thuận lại giá thực hiện Hợp đồng mà chỉ có thể hỗ trợ Quý Công ty giao hàng theo nhiều đợt. Căn cứ Điều III và Điều V của Hợp đồng số 01B/PT-APG/2023 ký ngày 18/7/2023 giữa Công ty TNHH P1 và Công ty CP A, Công ty CP A xin thông báo và đề nghị như sau: 1. Thông báo không chấp nhận điều chỉnh giá của Hợp đồng số 01B/PT-APG/2023 đã ký ngày 18/7/2023 giữa Công ty TNHH P1 và Công ty CP A; 2. Đề nghị Quý Công ty TNHH P1 giao hàng theo 2 đợt, cụ thể như sau: Đợt 1: 2.250 tấn, chậm nhất ngày 15/8/2023; Đợt 2: 2.250 tấn còn lại sẽ được giao trong vòng 7-10 ngày sau ngày giao hàng đợt 1 (Lịch giao hàng cụ thể sẽ thông báo cho Q Công ty sau). Trường hợp Q Công ty hủy bỏ Hợp đồng và hoàn trả lại tiền ứng 10%, chúng tôi đề nghị Quý Công ty bồi thường những thiệt hại phát sinh mà Công ty CP A phải gánh chịu từ việc Quý Công ty không thực hiện giao hàng theo đúng các điều khoản được quy định tại Điều V của Hợp đồng và theo quy định của pháp luật. Công ty Cổ phần A kính đề nghị Công ty TNHH P1 hợp tác thực thi tuân thủ theo đúng lịch giao hàng nêu trên”.

+ Ngày 03/8/2023, Công ty A có văn bản số 0308/CV-APC yêu cầu Công ty P1 giao số lượng gạo đợt 01 là 2.250 tấn vào ngày 11/8/2023.

+ Ngày 04/8/2023, Công ty P1 tiếp tục có văn bản số 03/PT-APG/2023 đề nghị hủy hợp đồng và hoàn lại số tiền 10% giá trị hợp đồng đã nhận cho Công ty A số tiền 5.445.000.000đ và chịu một phần thiệt hại của hợp đồng.

+ Đến ngày 08/8/2023, Công ty A có Đơn tố cáo số 0808/2023/CV-APC gửi Cục A2 - Bộ C2 và Công ty P1.

+ Ngày 09/8/2023, Công ty P1 có văn bản số 04/PT-APG/2023 phản hồi về nội dung đơn tố cáo và đề nghị Công ty A tiếp tục thoả thuận huỷ hợp đồng và hoàn lại số tiền 5.445.000.000 đồng cho Công ty A và chịu một phần thiệt hại của hợp đồng.

+ Đến ngày 12/8/2023, Công ty A có văn bản số 1208/2023/CV-APC gửi Công ty P1 để giải quyết tất cả các vấn đề có liên quan đến hợp đồng đã ký kết.

+ Ngày 14/8/2023, Công ty A với Công ty P1 họp bàn thống nhất giải quyết đối với đề nghị vào ngày 04/8/2023 của Công ty P1. Nội dung cuộc họp thể hiện:

“Trao đổi các vấn đề liên quan thực hiện Hợp Đồng 01B/PT-APG/2023 tại Công Ty TNHH P1 và Công ty A. Thông báo huỷ hợp đồng của Công ty TNHH P1 ngày 4/8/2023”.

Sau khi thảo luận các bên thống nhất các nội dung sau:

1. Phía Công ty A sẽ thông báo bằng văn bản cho Công ty TNHH P1 về những khoản phạt vi phạm hợp đồng theo hợp đồng mà hai bên đã ký, mức bồi thường thiệt hại thực tế từ hành vi vi phạm hợp đồng.

2. Phía Công ty TNHH P1 sẽ xem xét mức phạt và bồi thường thiệt hại nói trên và nếu Công ty TNHH P1 không đồng ý, hai bên không thể thoả thuận được mức đền bù thì một trong hai bên có thể khởi kiện tại toà án Nhân dân các cấp”.

Tại phiên tòa sơ thẩm Công ty A xác định ngày 14/8/2023, hai bên ngồi lại bàn tính chứ không có nói hủy hay tiếp tục hợp đồng, hai bên thỏa thuận bồi thường, nếu không bồi thường thì sẽ khởi kiện ra Tòa.

+ Ngày 15/8/2023 Công ty P1 nhận được công văn số 1508-01/CV-APC của Công ty A (Công ty A), theo đó Công ty A (Công ty A) đề nghị Công ty P1 thanh toán cho Công ty A (Công ty A) số tiền 11.434.500.000 đồng, trong đó: (1) tiền bồi thường thiệt hại do hủy hợp đồng là 1.633.500.000 đồng, (2) Phạt giao hàng chậm tiến độ là 4.356.000.000 đồng, (3) Hoàn trả tiền đặt cọc là 5.445.000.000 đồng (tại hồ sơ không thu thập được công văn số 1508-01/CV-APC của Công ty C3 (Công ty A), tuy nhiên công ty A và Công ty P1 thừa nhận có công văn này).

+ Ngày 17/8/2023, Công ty P1 có công văn số 05/PT-APG/2023 về việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa số 01B/PT-APG/2023 gửi Công ty A, với nội dung: “Trên tinh thần thiện chí hợp tác, mặc dù giá cả lúa gạo đã tăng rất nhiều và nguồn cung ứng bị hạn chế nhưng ngày 27/7/2023, Công ty P1 chỉ đề nghị Quý Công ty đồng ý tăng giá 400 đồng/kg tương ứng với tỷ lệ tăng là 3,31% để giảm thiểu thiệt hại cho công ty P1 hoặc công ty P1 sẽ thực hiện 50% số lượng hợp đồng, 50% số lượng còn lại sẽ hủy và không thực hiện. Tuy nhiên, Công ty P1 vẫn không nhận được sự xem xét hỗ trợ và chấp nhận hợp lý từ Công ty A.

Tiếp đến ngày 31/7/2023 và ngày 04/8/2023, Công ty P1 có gửi Công văn số 02/PT-APG/2023 và Công văn số 03/PT-APG/2023 cho Công ty A, theo đó Công ty P1 đề nghị hủy hợp đồng đã ký và hoàn trả số tiền 5.445.000.000 đồng mà Công ty P1 đã nhận từ Công ty A.

Ngày 15/8/2023, Công ty P1 nhận được Công văn số 1508-01/CV-APC của Công ty A, theo đó Công ty A đề nghị Công ty P1 thanh toán cho Công ty A số tiền 11.434.500.000 đồng, trong đó: (1) tiền bồi thường thiệt hại do hủy hợp đồng là 1.633.500.000 đồng, (2) Phạt giao hàng chậm tiến độ là 4.356.000.000 đồng, (3) Hoàn trả tiền đặt cọc là 5.445.000.000 đồng.

Xét thấy Công văn số 1508-01/CV-APC ngày 15/8/2023, của Công ty A là không đúng quy định pháp luật. Nay Công ty P1 thông báo đến Quý Công ty như sau:

1. Về việc hủy bỏ Hợp đồng

Việc Chính phủ Ấn Độ, N và UAE ban hành lệnh cấm xuất khẩu gạo ngay sau khi Công ty P1 ký hợp đồng mua bán với Công ty A đã làm cho giá cả lúa gạo trong nước tăng cao đột biến và nguồn cung ứng trong nước bị hạn chế nên Công ty P1 đã không thể cung cấp được gạo cho Công ty A như hợp đồng đã ký mặc dù Công ty P1 đã nỗ lực thực hiện nhiều biện pháp cần thiết và hợp lý, và Công ty P1 đã kịp thời thông báo đến Quý Công ty. Xét thấy việc Công ty P1 không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng với Q Công ty là do sự kiện bất khả kháng theo quy định tại khoản 1 điều 156 Bộ luật dân sự 2015.

Do đó, căn cứ điểm b khoản 1 Điều 294 và khoản 4 Điều 312 Luật thương mại, Công ty P1 hoàn toàn có quyền hủy bỏ hợp đồng với Công ty A theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

2. Về các chế tài do hủy bỏ hợp đồng

Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 294 và khoản 4 Điều 312 Luật thương mại 2005, Công ty P1 hoàn toàn được quyền hủy bỏ hợp đồng mua bán với Công ty A mà không phải chịu bất cứ trách nhiệm nào với Công ty A. Việc Công ty A yêu cầu Công ty P1 thanh toán số tiền bởi thường thiệt hại do hủy hợp đồng là 1.633.500.000 đồng và số tiền phạt giao hàng chậm tiến độ là 4.356.000.000 đồng là hoàn toàn không đúng quy định pháp luật Việt Nam. Do đó, Công ty P1 sẽ không thực hiện việc thanh toán số tiến bồi thường thiệt hại do hủy hợp đồng là 1.633.500.000 đồng và số tiền phạt giao hàng chậm tiến độ là 4.356.000.000 đồng theo đề nghị tại Công văn số 1508-01/CV-APC ngày 15/8/2023 của Công ty A”.

+ Ngày 18/8/2023 Công ty P1 chuyển trả Công ty A số tiền ứng theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01B/PT-APG/2023.

+ Ngày 01/11/2023 Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò thụ lý vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn Công ty A và bị đơn Công ty P1. Xét thấy:

Công ty P1 không thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận với Công ty A chưa thỏa mãn các điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự, cụ thể:

Điều 420 Bộ luật dân sự quy định: “1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.”

Công ty P1 chưa thỏa mãn đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 420 BLDS, cụ thể Công ty P1 chỉ căn cứ vào ngày 20/7/2023 Ấn Độ ban hành lệnh cấm xuất khẩu gạo và thời gian cấm xuất khẩu gạo dự kiến kéo dài đến năm 2024; ngày 28/7/2023 các Tiểu vương quốc Ả - Rập Thống nhất (U) ban hành lệnh cấm xuất khẩu gạo trong vòng 4 tháng kể từ ngày 28/7/2023, tiếp đến ngày 29/7/2023 N thông báo cấm tạm dừng xuất khẩu gạo cho đến hết ngày 31/12/2023; ngày 5/8/2023 Thủ tướng Chính phủ ban hành Chỉ thị số 24/CT – TTg về việc đảm bảo vững chắc an ninh lương thực quốc gia và thúc đẩy sản xuất, xuất khẩu gạo bền vững trong giai đoạn hiện nay; ngày 15/8/2023 Bộ C4 ban hành Chỉ thị số 07/CT-BCT về việc tăng cường công tác thông tin thị trường, xúc tiến thương mại, phát triển thị trường xuất khẩu gạo và bình ổn thị trường trong nước trong giai đoạn hiện nay để đánh giá có việc tăng giá gạo. Ngoài số liệu trên thì Công ty P1 không chứng minh được giá gạo tại thời điểm đó là bao nhiêu, nếu so với hợp đồng đã ký thì chênh lệch bao nhiêu %, cũng như không chứng minh việc trong kho tại thời điểm đó không còn gạo hoặc các đối tác hủy bán gạo cho Công ty P1,....Theo công văn mà Công ty P1 gửi cho Công ty A lần đầu ngày 27/7/2023 chỉ thể hiện là do giá gạo tăng cao đề nghị Công ty A hỗ trợ thêm 400đồng/1 kg hoặc nhận hàng ½ số lượng theo hợp đồng, tức tại thời điểm đó Công ty P1 có đủ gạo để giao cho Công ty A với điều kiện Công ty A hỗ trợ thêm 400đồng/1kg.

Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 08/01/2025, người đại diện theo ủy quyền của Công ty P1 cũng khẳng định, tại thời điểm ký hợp đồng với Công ty A thì Công ty P1 xác định có đầy đủ nguồn hàng là 4.500 tấn gạo để cung cấp cho Công ty A. Đồng thời Công ty P1 cũng không cung cấp được các chứng cứ thể hiện Công ty P1 đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích của Công ty P1.

Công ty A có văn bản không đồng ý và yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng, đến ngày 04/8/2023 Công ty P1 có văn bản sẽ hủy hợp đồng do không có hàng để giao là không phù hợp. Từ đó, cho thấy để áp dụng Điều 420 Bộ luật dân sự (khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản) thì phải đáp ứng được các điều kiện từ điểm a đến đ Điều 420 Bộ luật dân sự, các chứng cứ mà Công ty P1 cung cấp không đáp ứng đủ các điều kiện trên. Do đó, Công ty P1 thực hiện không đúng cam kết như trong hợp đồng đã thỏa thuận với Công ty A, dẫn đến hậu quả hủy bỏ hợp đồng là lỗi của Công ty P1.

Tại Điều V của hợp đồng kinh tế số 01B/PT- APG/2023 ngày 18/7/2023 Công ty A3 và Công ty P1 thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng, cụ thể: “Bên nào vi phạm các thỏa thuận tại hợp đồng thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và chịu nộp phạt cho bên kia theo mức cao nhất theo quy định của pháp luật. Nếu Công ty P1 giao hàng chậm tiến độ như đã quy định trong hợp đồng mà không được sự đồng ý của Công ty A thì phải chịu mức phạt 0,1%/ngày chậm giao hàng, nhưng tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm”.

Điều 314 Luật thương mại năm 2005 quy định về hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng:

1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.

3. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật này.

Điều 427 Bộ luật dân sự quy định về hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng:

1. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.

Xét thấy, tại Hợp đồng kinh tế số 01B/PT- APG/2023 ngày 18/7/2023 Công ty A3 và Công ty P1 có thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng. Vì vậy, Công ty A khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty P1 thanh toán tiền phạt do hành vi hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ và tiền lãi đối với số tiền ứng trước 5.445.000.000 đồng tính từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 (mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần N2, Ngân hàng thương mại cổ phần C1, Ngân hàng N3,...) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả)) là phù hợp theo quy định tại Điều V của Hợp đồng số 01B/PT-APG/2023 ngày 18/7/2023, các Điều 34, 300, 301, 306, 307, 314 Luật thương mại năm 2005, các Điều 422, 427 Bộ luật dân sự năm 2015, Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP

Đối với các yêu cầu của Công ty A yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế là khoản tiền chênh lệch giữa hợp đồng mua gạo của Công ty A và hợp đồng mua bán gạo cho Công ty C nếu không có hành vi vi phạm của Công ty P1 thì Công ty A sẽ được hưởng là 1.611.000.000 đồng; Bồi thường thiệt hại thực tế Công ty A phải bồi thường cho Công ty C do Công ty A không cung cấp được hàng cho Công ty C vì bị Công ty P1 hủy hợp đồng (theo yêu cầu của Công ty C), số tiền là 14.850.314.731 đồng là không có căn cứ chấp nhận. Bởi Công ty A, Công ty C và Công ty P1 không có văn bản nào thỏa thuận để ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ của ba bên.

Từ những phân tích trên, xét thấy bản án sơ thẩm tuyên chưa phù hợp. Kháng cáo của Công ty cổ phần A - Nay là Công ty cổ phần A1 và Công ty cổ phần X – AGM có căn cứ chấp nhận một phần.

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự: Chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng VKSND tỉnh Đồng Tháp. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần A - Nay là Công ty cổ phần A1 và Công ty cổ phần X – AGM.

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21/6/2024, của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp theo hướng:

+ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần A (Nay là Công ty cổ phần A1).

+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 thanh toán tiền phạt do hành vi hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ với mức phạt 0,1%/ngày, tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm.

+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 thanh toán tiền lãi đối với số tiền ứng trước 5.445.000.000đồng tính từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 (mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần N2, Ngân hàng thương mại cổ phần C1, Ngân hàng N3,...) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu và chứng cứ có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trình bày của Luật sư, lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát Hội đồng xét xử nhận định:

- Tiền phạt do hành vi vi phạm, đơn phương hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ là 08% tổng giá trị hợp đồng, số tiền là 4.356.000.000 đồng.

- Bồi thường thiệt hại thực tế là khoản tiền chênh lệch giữa hợp đồng mua gạo của Công ty A và hợp đồng mua bán gạo cho Công ty C nếu không có hành vi vi phạm của Công ty P1 thì Công ty A sẽ được hưởng là 1.611.000.000 đồng.

- Bồi thường thiệt hại thực tế Công ty A phải bồi thường cho Công ty C do Công ty A không cung cấp được hàng cho Công ty C vì bị Công ty P1 hủy hợp đồng (theo yêu cầu của Công ty C), số tiền là 14.850.314.731 đồng.

- Lãi tiền thanh toán lần 01 từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 trên số tiền thanh toán đợt 01 là 10%/giá trị hợp đồng, số tiền là 38.935.479 đồng.

Tổng cộng cả 04 khoản nêu trên là 20.856.250.210 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng “Trường hợp của Công ty P1 đã thỏa mãn các điều kiện về thực hiện hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự” là chưa phù hợp. Bỡi lẽ, Công ty P1 không chứng minh được thời điểm này giá gạo tăng bao nhiêu % so với hợp đồng, đồng thời trước khi ký hợp đồng Công ty P1 cũng lường trước được tình huống giá cả thị trường tác động đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để đưa ra mức giá bán phù hợp và mức giá đó đảm bảo lợi nhuận của Công ty P1 tại thời điểm ký kết Hợp đồng. Mặt khác Công ty P1 không cung cấp được chứng cứ nào để chứng minh về việc những khó khăn hay sự kiện làm cho phía Công ty P1 lâm vào hoàn cảnh khó khăn khi không thực hiện được hợp đồng cũng như không có bằng chứng nào về việc khó khăn khi Công ty P1 bị bên thứ ba hủy hợp đồng cung cấp gạo cho Công ty P1. Do đó, Công ty P1 thực hiện không đúng cam kết như trong hợp đồng đã thỏa thuận với Công ty A, Công ty P1 hủy bỏ hợp đồng là lỗi của Công ty P1. Căn cứ vào Điều V của hợp đồng kinh tế số 01B/PT- APG/2023 ngày 18/7/2023 Công ty A3 và Công ty P1 thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng, cụ thể: “Bên nào vi phạm các thỏa thuận tại hợp đồng thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và chịu nộp phạt cho bên kia theo mức cao nhất theo quy định của pháp luật. Nếu Công ty P1 giao hàng chậm tiến độ như đã quy định trong hợp đồng mà không được sự đồng ý của Công ty A thì phải chịu mức phạt 0,1%/ngày chậm giao hàng, nhưng tổng mức phạt không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng vi phạm”.

Do đó Công ty A yêu cầu Công ty P1 thanh toán tiền phạt do hành vi hủy bỏ hợp đồng 4.356.000.000 đồng và tiền lãi đối với số tiền ứng trước 5.445.000.000 đồng tính từ ngày 19/7/2023 đến ngày 18/8/2023 là 38.935.479 đồng. Tổng cộng là 4.394.935.479 đồng là có căn cứ, phù hợp theo quy định tại Điều V của Hợp đồng số 01B/PT-APG/2023 ngày 18/7/2023 và Điều 314 Luật thương mại quy định về hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Số tiền 14.850.314.731 đồng Công ty A đã chuyển khoản để bồi thường cho Công ty X là Công ty mẹ của Công ty C. Đại diện Viện kiểm sát cho rằng Công ty A, Công ty C và Công ty P1 không có văn bản nào thỏa thuận để ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ của ba bên do đó đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu này của Công ty A. Hội đồng xét xử xét thấy, mặt dù Công ty C không phải là bên thứ ba giữa Công ty A và Công ty P1 nhưng lại có mối quan hệ nhân quả với nhau, tức là Công ty P1 giao gạo cho Công ty A theo hợp đồng thì Công ty A mới có gạo giao cho Công ty C nên không thể xem hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A với Công ty P1 và hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A với Công ty C hoàn toàn độc lập là không phù hợp. Do đó, cần phải xem xét từng thiệt hại như Công ty A yêu cầu có thiệt hại thực tế xảy ra hay không, thiệt hại là bao nhiêu cần phải làm rõ theo quy định tại Điều 303 luật thương mại để làm căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:

1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;

2. Có thiệt hại thực tế;

3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Do đó, Hội đồng xét xử hủy một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 6 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Lấp Vò đối với yêu cầu này của Công ty A để Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò xem xét giải quyết lại theo thủ tục chung.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2, 3 Điều 308 và khoản 2, 3 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễm, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên Xử:

- Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 đối với yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 bồi thường thiệt hại do hành vi hủy bỏ hợp đồng số tiền là 4.356.000.000 đồng và tiền lãi số tiền ứng trước là 38.935.479 đồng. Tổng cộng là 4.394.935.479đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 đối với yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 bồi thường thiệt hại thực tế là khoản tiền chênh lệch giá của hợp đồng mua bán gạo giữa Công ty A với Công ty C là 1.611.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại thực tế mà Công ty A đã bồi thường cho Công ty C với số tiền là 14.850.314.731 đồng.

- Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần X – AGM.

- Chấp nhận quyết định kháng nghị số 116/QĐ-VKS-DS ngày 16/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp.

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 6 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp.

- Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi hủy bỏ hợp đồng số tiền là 4.356.000.000 đồng và tiền lãi với số tiền là 38.935.479 đồng. Tổng cộng là 4.394.935.479 đồng (làm tròn 4.394.935.500 đồng).

- Hủy một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 21 tháng 6 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế của Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 đối với Công ty P1 số tiền là 14.850.314.731 đồng. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp giải quyết lại theo thủ tục chung.

2. Về án phí và tạm ứng án phí sơ thẩm: Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 phải chịu số tiền 60.330.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ với số tiền tổng cộng 147.787.416 đồng mà Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 đã nộp tạm ứng án phí theo các biên lai thu tạm ứng lệ phí, án phí Tòa án số 0003878 ngày 18/10/2023, số 0003252 ngày 01/11/2023 và số 0007344 ngày 03/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp. Đối với số tiền tạm ứng án phí còn lại là 87.457.416 đồng sẽ xem xét khi giải quyết lại vụ án.

Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 phải chịu 112.394.935 đồng (làm tròn 112.394.900 đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm

- Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty cổ phần A nay là Công ty cổ phần A1 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 007583 ngày 22/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.

- Công ty cổ phần X – AGM không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty cổ phần X – AGM 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 007708 ngày 01/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.