Bản án 01/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án Ngân hàng NP do chị HTTH là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngân hàng NP - Chi nhánh Tây Hà Nội (Sau đây gọi là NP Chi nhánh Tây Hà Nội) và Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM) có ký kết Hợp đồng tín dụng trên cơ sở giấy ủy quyền và bảo lãnh vay vốn số 140A/TCT-KTTC ngày 01 tháng 04 năm 2012 của Tổng công ty LM (nay là Tổng Công ty LM - CTCP) về việc bảo lãnh và ủy quyền vay vốn năm 2012 cho Công ty LM tại NP Chi nhánh Tây Hà Nội; với hạn mức tối đa 12 tỷ đồng, ngày 29 tháng 06 năm 2012 NP Chi nhánh Tây Hà Nội đã ký hợp đồng tín dụng số 1480-LAV- 201200441/HĐTD với Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM), theo đó NP Chi nhánh Tây Hà Nội là đơn vị cho Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM) vay tiền. Chi tiết khoản nhận nợ bắt buộc cụ thể như sau: Hợp đồng tín dụng số 1480-LAV-201200441/HĐTD ký ngày 29 tháng 06 năm 2012:

- Số tiền phê duyệt cho vay: 12.000.000.000 đồng.

- Thời hạn cho vay 12 tháng, ngày trả nợ cuối cùng 29/06/2013.

- Mục đích cho vay: Bổ sung vốn lưu động phục vụ thi công công trình.

- Lãi suất cho vay: 4,86%/năm.

- Số tiền giải ngân: 10.131.956.630 đồng.

- Số tiền gốc và lãi khách hàng đã trả: 7.062.015.601 đồng, trong đó: + Gốc: 5.231.000.000 đồng; + Lãi: 1.831.015.601 đồng.

- Dư nợ gốc còn lại tính đến ngày 09/4/2024 là: 4.900.956.630 đồng.

- Số tiến lãi trong hạn và quá hạn tạm tính đến ngày 09/4/2024 là: 2.620.783.617 đồng.

- Tổng nợ gốc và lãi còn phải trả tạm tính đến ngày 09/4/2024 là: 7.521.740.247 đồng.

Ngân hàng đã nhiều lần làm việc yêu cầu khách hàng trả nợ, tuy nhiên Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM) vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

Tài sản thế chấp để vay vốn NP: Không có tài sản thế chấp.

Đến nay khoản vay của Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM) đã quá hạn, mặc dù Ngân hàng đã nhiều lần thông báo yêu cầu trả nợ nhưng Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM) không thực hiện nghiêm túc trách nhiệm và nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng, làm ảnh hưởng xấu đến chất lượng tín dụng và hoạt động kinh doanh của NP. Trước tình hình vi phạm hợp đồng tín dụng không trả nợ gốc, lãi đúng hạn NP đề nghị Quý Tòa xem xét giải quyết:

1. Buộc Công ty LM (Nay là Công ty cổ phần LM) phải hoàn trả toàn bộ số tiền gốc, lãi còn nợ cho NP của hợp đồng trên tạm tính đến ngày 09/4/2024 là: 7.521.740.247 đồng. Trong đó:

- Số tiền gốc: 4.900.956.630 đồng.

- Số tiền lãi: 2.620.783.617 đồng.

- Toàn bộ tiền lãi phát sinh từ ngày 10/4/2024 cho đến khi trả hết nợ cho ngân hàng.

2. Nếu Công ty LM (nay là Công ty cổ phần LM) không trả số tiền nêu trên, NP yêu cầu Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) có trách nhiệm trả nợ thay theo cam kết tại giấy ủy quyền số 140A/TCT-KTTC ngày 01 tháng 04 năm 2012 của Tổng công ty LM (nay là Tổng Công ty LM – CTCP) về việc bảo lãnh và ủy quyền vay vốn năm 2012 cho Công ty LM tại NP Chi nhánh Tây Hà Nội, Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phong toả và khấu trừ/phát mại các tài khoản, tài sản của Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) để thu hồi nợ. Trường hợp các tài khoản, tài sản đã khấu trừ/phát mại không đủ để thanh toán nghĩa vụ trả nợ, Công ty LM (nay là Công ty cổ phần LM) và Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) vẫn phải có trách nhiệm đến khi thực hiện hết nghĩa vụ với Ngân hàng.

NP không đồng ý với yêu cầu áp dụng thời hiệu của Tổng công ty LM vì Giấy uỷ quyền bảo lãnh vay vốn là phần không tách rời của Hợp đồng tín dụng và là cơ sở để Ngân hàng cấp tín dụng cho Công ty cổ phần LM. Vì vậy Tổng công ty LM có trách nhiệm đối với nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng của Công ty LM theo Uỷ quyền bảo lãnh vay vốn cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng, Thời gian hiệu lực của uỷ quyền vay vốn từ ngày 01/4/2012 đến ngày 31/3/2013, đây là thời gian để Công ty cổ phần LM ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng chứ không phải là thời gian bảo lãnh. Tại Điều 12 của hợp đồng tín dụng số 1480-LAV-201200441/HĐTD các bên thoả thuận toàn bộ dư nợ bao gồm cả dư nợ bảo lãnh và dư mở L/C chưa nhận nợ của Hợp đồng HMTD số 1481LAV201100072 ngày 15/6/2011 đã ký giữa Công ty LM với Ngân hàng được chuyển sang theo dõi tại hợp đồng này. Vì vậy các ý kiến của Tổng công ty LM Ngân hàng không đồng ý. Về án phí, đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật. Ngoài yêu cầu trên, nguyên đơn không yêu cầu Tòa án giải quyết yêu cầu gì khác.

2. Bị đơn Công ty LM (nay là Công ty cổ phần LM) do người đại diện hợp pháp trình bày: Công ty LM trước khi chuyển sang Công ty cổ phần (trước ngày 27/12/2014) là đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM – CTCP), do là đơn vị hạch toán phụ thuộc pháp nhân không đầy đủ, nên mọi hoạt đồng giao kết hợp đồng kinh tế, hợp đồng tín dụng đều được Tổng công ty LM ủy quyền và thực hiện, trong đó có ủy quyền để vay vốn ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn – CN Tây Hà Nội theo giấy ủy quyền số 140A/ TCT-KTTC ngày 01/4/2012.

Công ty cổ phần LM tiền thân là Xí nghiệp Cơ giới và LM thành lập theo Quyết định số 308 ngày 18/3/1996 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng; được đổi tên thành Công ty LM ngày 23/7/1997 thuộc Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) theo Quyết định số 474/BXD – TCLĐ của Bộ Xây dựng và hoạt động theo giấy chứng nhận kinh doanh số 308374 ngày 14/08/1997 do sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp. Công ty được cổ phần hóa theo Quyết định số 1142/QĐ-BXD ngày 11/11/2013 của Bộ Xây dựng và chính thức được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0100106440-001 hoạt động theo hình Công ty cổ phần từ ngày 27/12/2014. Vốn điều lệ: 11.430.000.000 đồng (mười một tỷ, bốn trăm ba mươi triệu đồng); Tổng công ty LM - CTCP sở hữu 89,92% vốn điều lệ.

Từ sau thời điểm chính thức hoạt động theo mô hình Công ty cổ phần, hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty gặp nhiều khó khăn, do nguồn việc hạn chế, máy móc thiết bị lạc hậu, đội ngũ cán bộ quản lý và người lao động chưa bắt kịp sự thay đổi của thị trường, công tác thu hồi công nợ không đạt được hiệu quả. Những lý do này đã dẫn đến việc ngày 06/11/2015, Công ty LM bị Cục thuế TP Hà Nội ban hành Quyết định số 71423/QĐ-CT áp dụng hình thức cưỡng chế bằng việc thông báo hóa đơn không còn giá trị sử dụng đối với Công ty. Việc Công ty bị cơ quan thuế cưỡng chế hóa đơn đã đưa doanh nghiệp vào một vòng lặp của sự khó khăn vì: không phát hành được hóa đơn Công ty không ghi nhận được doanh thu, không có doanh thu đồng nghĩa với việc không có tiền để nộp thuế và trả nợ cho các đối tác. Từ năm 2016 đến nay, mặc dù ban lãnh đạo Tổng công ty và lãnh đạo doanh nghiệp đã đưa ra nhiều giải pháp nhưng Công ty vẫn liên tục thua lỗ lớn vì không ký được các hợp đồng mới, không có doanh thu, đơn vị chỉ duy trì bằng nguồn hỗ trợ của Tổng công ty. Trong khi đó, các chi phí như tiền thuế hàng năm, tiền lương và bảo hiểm của người lao động, tiền lãi ngân hàng, công nợ đối tác, các khoản phạt bảo hiểm và thuế ngày một tăng cao.

Từ ba năm trở lại đây, Công ty càng gặp khó khăn hơn do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid-19. Tính đến 31/12/2023, Công ty đang thua lỗ luỹ kế 89.770 tỷ đồng. Đến thời điểm hiện tại việc bàn giao vốn từ doanh nghiệp Nhà nước sang Công ty cổ phần vẫn chưa thực hiện được, do Công ty thua lỗ ngay từ khi chuyển sang Công ty cổ phần. Với thực trạng và tình hình tài chính công ty hết sức khó khăn như trên, sau khi xem xét hồ sơ tài liệu số công nợ Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn - Chi nhánh tây Hà Nội có ý kiến như sau:

Tôi xác nhận theo cam kết tại giấy ủy quyền số 140A/TCT-KTTC ngày 01 tháng 04 năm 2012 của Tổng công ty LM (nay là Tổng Công ty LM – CTCP) về việc bảo lãnh và ủy quyền vay vốn năm 2012 cho Công ty LM tại NP Chi nhánh Tây Hà Nội thì Công ty LM có ký với NP Chi nhánh Tây Hà Nội Hợp đồng tín dụng số: 1480-LAV-201200441/HĐTD ký ngày 29 tháng 06 năm 2012.

- Số tiền phê duyệt cho vay: 12.000.000.000 đồng.

- Thời hạn cho vay 12 tháng, ngày trả nợ cuối cùng 29/06/2013.

- Mục đích cho vay: Bổ sung vốn lưu động phục vụ thi công công trình

- Lãi suất cho vay: 4,86%/năm.

- Số tiền giải ngân: 10.131.956.630 đồng

- Số tiền gốc và lãi đã trả: 7.062.015.601 đồng bao gồm + Gốc: 5.231.000.000 đồng, + Lãi: 1.831.015.601 đồng

- Dư nợ gốc còn lại tính đến ngày 09/4/2024 là: 4.900.956.630 đồng.

- Số tiến lãi trong hạn và quá hạn tạm tính đến ngày 09/4/2024 là: 2.620.783.617 đồng.

- Tổng nợ gốc và lãi còn phải trả tạm tính đến ngày 09/4/2024 là: 7.521.740.247 đồng.

Số tiền sau khi vay và nhận giải ngân của Ngân hàng thì Công ty sử dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, nên sau khi thành lập pháp nhân thì công ty kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ, vì vậy Ngân hàng khởi kiện Công ty cổ phần LM tôi đồng ý và không có ý kiến gì.

- Hiện nay công ty đang rất khó khăn về tài chính, kính đề nghị Ngân hàng miễn giảm tiền lãi chậm trả cho khoản nợ của Công ty và Công ty sẽ cố gắng, thu hồi các công nợ còn tồn đọng để có nguồn, thanh toán trả dần nợ cho khoản vay còn nợ của Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn- CN Tây Hà Nội, đồng thời sẽ làm việc và đề nghị Tổng công ty hỗ trợ nguồn tài chính để trả cho ngân hàng. Khả năng hiện tại chúng tôi mỗi quý có thể trả nợ được cho Ngân hàng 50 triệu đồng để trừ vào nợ gốc.

3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) do người đại diện hợp pháp trình bày:

Thứ nhất, Công ty cổ phần LM là đơn vị được Nhà nước cổ phần hóa từ Chi nhánh Tổng công ty LM – Công ty Lắp máy điện nước, cụ thể:

- Tại thời điểm ngày 29/06/2012 khi ký hợp đồng tín dụng 1480-LAV-201200441/HĐTD với Ngân hàng NP – Chi nhánh Tây Hà Nội, Công ty Lắp máy điện nước là Chi nhánh của Tổng công ty LM.

- Tháng 06/2014, Công ty Lắp máy điện nước đã được cổ phần hóa thành Công ty CP LM theo các Quyết định số 620/QĐ-BXD ngày 25/6/2013; Quyết định số 1142/QĐ-BXD ngày 11/11/2013 và Quyết định số 611/QĐ-BXD ngày 03/6/2014 của Bộ Xây dựng.

- Ngày 12/11/2018, Công ty LM đã nhận bàn giao giá trị thực tế vốn Nhà nước từ Chi nhánh Tổng công ty LM – Công ty Lắp máy điện nước sang Công ty cổ phần Lắp máy điện nước.

Tại điều 2 Quyết định 1454/QĐ-BXD ngày 12/11/2018 của Bộ Xây dựng đã quy định: Công ty cổ phần LM tại thời điểm bàn giao“kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm, tồn tại về tài chính liên quan đến đất đai, tài sản, tiền vốn, lao động Công ty”.Theo quy định tại Khoản 3, Điều 10 nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 về Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước: “Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Từ những tài liệu và theo quy định của pháp luật, Công ty cổ phần LM là đơn vị được Nhà nước cổ phần hóa từ Chi nhánh Tổng công ty LM - Công ty LM, Công ty cổ phần phải có nghĩa vụ kế thừa các nghĩa vụ, trách nhiệm chuyển giao từ Chi nhánh.

Đối với khoản vay phát sinh từ Hợp đồng tín dụng 1480-LAV-201200441/HĐTD ngày 29/06/2012, Tổng công ty LM có giấy ủy quyền cho Công ty LM (Chi nhánh của LM) và Công ty này đã chấm dứt hoạt động vào tháng 06/2014 theo quyết định cổ phần hóa, đương nhiên việc ủy quyền cũng đã hết hiệu lực. Tổng công ty LM sau đó không ký bất cứ văn bản nào tiếp tục ủy quyền, bảo lãnh cho Công ty cổ phần LM vì vậy Tổng công ty LM không có nghĩa vụ phải trả nợ thay cho Công ty cổ phần LM.

Thứ hai, Nguyên đơn yêu cầu Tổng công ty LM thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong phạm vi ủy quyền là không có cơ sở pháp lý, không phù hợp với thực tế khách quan, vì các lí do sau đây:

- Ngày 01/04/2012, Tổng công ty LM bảo lãnh và ủy quyền cho Công ty LM được vay vốn năm 2012 tại Ngân hàng NP với hạn mức ủy quyền tối đa 12 tỷ đồng theo giấy ủy quyền số 140A/TCKT. Thời gian hiệu lực của ủy quyền kể từ ngày 01/04/2012 đến hết ngày 31/03/2013. Do thời hạn của ủy quyền đã hết hiệu lực (hết hiệu lực ngày 01/04/2013) và các bên không có bất cứ văn bản nào gia hạn hiệu lực Giấy ủy quyền này, do đó LM không có nghĩa vụ phải trả nợ thay cho Công ty lắp máy điện nước, mọi nghĩa vụ phát sinh trong phạm vi ủy quyền nêu trên đã chấm dứt kể từ ngày 01/04/2013.

- Theo nội dung giấy ủy quyền số 140A/TCKT ngày 01/04/2012, LM chỉ ủy quyền cho Công ty LM vay vốn trong thời gian vào năm 2012, tuy nhiên tại các giấy nhận nợ của Công ty lắp máy điện nước hầu hết đều phát sinh trước năm 2012 (trước thời điểm LM ủy quyền). Mặt khác, các giấy nhận nợ này được lập hầu hết từ thời điểm trước khi có Giấy ủy quyền (giấy nhận nợ số 02 ngày 15/09/2011; giấy nhận nợ số 03 ngày 12/10/2011; giấy nhận nợ số 04 ngày 21/10/2011; giấy nhận nợ số 05 ngày 16/11/2011; giấy nhận nợ số 06 ngày 02/12/2011; giấy nhận nợ số 07, số 08 ngày 23/12/2011).

- Dựa trên những Biên bản làm việc, từ 25/9/2015 (Biên bản làm việc số 18 – Biên bản số 29), Ngân hàng NP – CN Tây Hà Nội đã xác định nghĩa vụ Công ty Cổ phần LM là đơn vị có tư cách pháp nhân độc lập, không đưa việc yêu cầu Tổng Công ty LM trả nợ theo Giấy ủy quyền như các Biên bản làm việc từ số 01 – số 17.

Thứ ba, với tư cách là cổ đông Công ty, theo quy định của Luật doanh nghiệp, Tổng Công ty LM sẽ có trách nhiệm đôn đốc Công ty LM tiếp tục sản xuất kinh doanh, thu hồi công nợ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ ngân hàng. Còn các khoản nợ của Công ty LM là một đơn vị có tư cách pháp nhân độc lập, Tổng Công ty LM không có nghĩa vụ trả nợ thay như yêu cầu của Ngân hàng trong đơn khởi kiện.

Thứ tư, về nội dung khởi kiện của Nguyên đơn yêu cầu Tổng Công ty LM trả nợ thay Công ty cổ phần LM căn cứ vào Giấy ủy quyền số 140A/TCKT ngày 01/4/2012. Tổng Công ty LM khẳng định quyền yêu cầu LM trả nợ thay đã phát sinh từ 01/4/2012 và hết hạn vào 31/3/2013 theo đúng nội dung Giấy ủy quyền. Trong suốt quá trình làm việc Tổng Công ty LM không có văn bản hay xác nhận kéo dại thời gian ủy quyền hoặc bảo lãnh.

Căn cứ theo Điều 429 Bộ luật dân sự về Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng: “Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.”

Tổng Công ty LM nhận thấy yêu cầu của Ngân hàng NP đề nghị LM trả nợ thay cho Công ty LM đã hết thời hiệu khởi kiện. Căn cứ Điều 184 Bộ luật tố tụng dân sự về Thời hiệu khởi kiện, điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự về đình chỉ giải quyết vụ án dân sự khi đương sự có yêu cầu áp dụng thời hiệu, Tổng Công ty LM đề nghị Tòa án nhân dân quận TX, thành phố Hà Nội đình chỉ giải quyết một phần đơn khởi kiện của Ngân hàng NP – CN Tây Hà Nội với yêu cầu Tổng Công ty LM trả nợ thay cho Công ty Cổ phần LM.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 30/KDTM- ST ngày 11, 12/7/2024 của Tòa án nhân dân quận TX, thành phố Hà Nội đã xử:

1- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng NP đối với Công ty cổ phần LM LM về việc “tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

2- Buộc Công ty cổ phần LM có nghĩa vụ phải trả nợ cho Ngân hàng NP theo Hợp đồng tín dụng từng số 1480 LAV201200441/HĐTD ngày 29/6/2012 và 10 giấy nhận nợ cho tổng số tiền là 7.583.146.207 đồng, trong đó nợ gốc là 4.900.956.630 đồng, lãi 2.682.189.577 đồng.

Công ty LM (nay là Công ty cổ phần LM) tiếp tục chịu lãi phát sinh theo mức lãi suất 4.86%/năm kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm 12/7/2024 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ cho Ngân hàng NP.

3- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng NP buộc Tổng công ty LM thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trả nợ thay Công ty cổ phần LM toàn bộ nợ gốc nợ lãi theo Hợp đồng tín dụng từng số 1480 LAV201200441/HĐTD ngày 29/6/2012 trong trường hợp Công ty cổ phần LM không thực hiện được đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng theo giấy ủy quyền số 140A/TCT-KTTC ngày 01 tháng 04 năm 2012 của Tổng công ty LM (nay là Tổng Công ty LM – CTCP. NP có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý tài sản thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp của Tổng công ty LM theo quy định của pháp luật để thu hồi nợ nếu Tổng công ty LM vi phạm nghĩa vụ bảo lãnh.

4 - Không chấp nhận các yêu cầu khác của các bên đương sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) kháng cáo với nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm tố tụng, chưa xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu, chứng cứ, ban hành bản án không phù hợp với thực tế khách quan, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự; Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự, Tổng công ty LM kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm số 30/2024/KDTM-ST ngày 11, 12 tháng 7 năm 2024 và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định do vi phạm tố tụng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

Tại Tòa án cấp phúc thẩm:

Các đương sự không cung cấp tài liệu, chứng cứ gì mới.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Tổng công ty LM - CTCP vẫn giữ yêu cầu kháng cáo, đề nghị hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của tổng công ty.

- Nguyên đơn trình bày: Đề nghị hội đồng xét xử bác kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Bị đơn trình bày: do hiện tại công ty gặp nhiều khó khăn, không có nguồn thu nên đề nghị ngân hàng tạo điều kiện cho bị đơn thời gian để thanh toán khoản nợ.

* Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:

1. Về tố tụng: Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 285 BLTTDS. Thẩm phán được phân công đã chấp hành đúng qui định của pháp luật TTDS. Tòa án đã chuyển hồ sơ và quyết định xét xử cho Viện kiểm sát đúng thời hạn theo qui định tại Điều 292 BLTTDS. Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng qui định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm đúng qui định tại Điều 64 và Điều 293 BLTTDS. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo qui định tại Điều 51 BLTTDS. Nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã chấp hành đúng theo qui định tại Điều 70, Điều 71 và Điều 72 BLTTDS. Đơn kháng cáo của Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đảm bảo nội dung theo quy định tại Điều 272 BLTTDS và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo đúng quy định tại Điều 273, 276 BLTTDS, do đó xác định kháng cáo hợp lệ.

2. Về nội dụng:

a. Xét hợp đồng tín dụng, nợ gốc và nợ lãi: Tại thời điểm ký kết hợp đồng, công ty LM là đơn vị kinh tế trực thuộc hạch toán kinh doanh kinh tế phụ thuộc của doanh nghiệp nhà nước do đó Công ty LM không được tự mình ký các hợp đồng kinh tế, hợp đồng tín dụng. Để phục vụ công tác sản xuất kinh doanh (theo sự cho phép của Tổng công ty), công ty LM có công văn đề nghị và được Tổng công ty LM (là doanh nghiệp cấp trên trực tiếp) đồng ý ký các giấy ủy quyền số 140A (năm 2012), 156A (năm 2011), 554/TCT-TCKT ngày 19/6/2008 để có tư cách hợp pháp ký các hợp đồng tín dụng (cụ thể tại vụ án này là hợp đồng tín dụng số 1480-LAV-201200441/HĐTD năm 2012 và 1481/LAV-201100072 ngày 15/6/2011). Các Giấy ủy quyền có cùng nội dung “đề nghị ngân hàng chấp thuận để Tổng công ty bảo lãnh và ủy quyền cho công ty LM được vay vốn ngắn hạn và bảo lãnh thường xuyên” với hạn mức 12 tỷ đồng (năm 2012) và 14 tỷ đồng (năm 2011). Như vậy hợp đồng 1480-LAV-201200441/HĐTD năm 2012 và các giấy nhận nợ nêu trên được xác lập bởi một bên là ngân hàng và giám đốc công ty LM - trực thuộc Tổng công ty LM (theo ủy quyền tại Giấy ủy quyền số 1404/01.4.2012 và Giấy ủy quyền 156A/01.4.2011. Hợp đồng tín dụng và các giấy nhận nợ được ký kết trong thời gian Giấy ủy quyền có hiệu lực, trong hạn mức cho phép nên có giá trị với các bên, các khoản nợ phát sinh từ hợp đồng tín dụng, tổng công ty LM phải có trách nhiệm thanh toán nợ cho ngân hàng mà không phải là Công ty LM. Tại cấp sơ thẩm, ngân hàng và Công ty CP LM thống nhất xác nhận về việc đã ký hợp đồng tín dụng hạn mức, các giấy nhận nợ. Xét các hợp đồng tín dụng và các giấy nhận nợ do người có thẩm quyền/người được ủy quyền hợp pháp của các bên tham gia ký kết, không vi phạm quy định của pháp luật do đó có hiệu lực. Đại diện công ty CP LM thừa nhận về việc đã nhận đã được giải ngân đủ, số tiền nợ gốc và nợ lãi tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm. Do đó có căn cứ xác định về số nợ gốc và lãi như ngân hàng trình bày. Tại cấp sơ thẩm công ty CP LM đề nghị ngân hàng giảm lãi và tự nguyện đề nghị thanh toán trả nợ 50 triệu/tháng.

b. Xét nghĩa vụ bảo lãnh của Tổng công ty LM: Tại thời điểm ký hợp đồng tín dụng với ngân hàng, Tổng công ty ủy quyền cho công ty ký hợp đồng tín dụng, như vậy việc thanh toán nợ với ngân hàng phải do Tổng công ty chịu trách nhiệm. Theo các quyết định về việc phê duyệt phương án cổ phần hóa 1142/11.11.2013; quyết định giá trị vốn nhà nước 1454/12.11.2018; đăng ký cổ phần hóa DNNN ngày 27/12/2014 (theo giấy đăng ký kinh doanh) chỉ nêu giá trị phần vốn của nhà nước khi cổ phần hóa tại thời điểm quyết toán là 2018 ngoài ra không có tài liệu chứng minh việc chuyển giao phần tài sản (nợ ngân hàng) từ Tổng công ty sang công ty cổ phần. Tài liệu trong hồ sơ đều không thể hiện quá trình cổ phần hóa và việc xử lý tài chính trước khi cổ phần hóa và việc xử lý với khoản nợ quá hạn của NP được giải quyết như thế nào cũng như việc hạch toán kế toán khoản nợ trên được ghi chép, cập nhật tại tổng công ty LM hay tại công ty cổ phần như thế nào. Đến thời điểm xét xử phúc thẩm, các bên đều không bổ sung thêm bất cứ tài liệu nào.

Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của ngân hàng trình bày không được nhận bất kỳ thông báo nào từ bị đơn hoặc người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan về việc cổ phần hóa doanh nghiệp. Trong trường hợp có được nhận thông báo về việc chuyển giao nghĩa vụ thanh toán cũng không đồng ý việc chuyển giao nghĩa vụ thanh toán. Bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không có tài liệu bổ sung mới do đó Tổng công ty LM phải có trách nhiệm thanh toán khoản nợ cho ngân hàng căn cứ trên việc ủy quyền cho công ty LM ký hợp đồng tín dụng. Hiện nay, tổng công ty LM chiếm 89,92% vốn điều lệ của công ty Cổ phần LM. Do đó về thực tế tổng công ty là chủ sở hữu của công ty cổ phần LM.

Từ các phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: Căn cứ khoản 2 Điều 92, Điều 308, 309 BLTTDS 2015; Điều 92 Luật dân sự 2005; Luật các tổ chức tín dụng 2010; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xử y án sơ thẩm. Về án phí: kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không được chấp nhận nên phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

- Đơn kháng cáo của Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Tổng công ty LM

- CTCP được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh từ hợp đồng tín dụng nên là tranh chấp kinh doanh thương mại. Bị đơn là Công ty LM (nay là Công ty cổ phần LM); Trụ sở: Nhà G1 số 491 E, phường G, quận TX, Hà Nội; Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự thì Tòa án nhân dân quận TX thụ lý và giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.

- Xác định tư cách tham gia tố tụng: Công ty LM trước khi chuyển sang Công ty cổ phần (trước ngày 27/12/2014) là đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP), do là đơn vị hạch toán phụ thuộc pháp nhân không đầy đủ, nên khi tham gia ký kết hợp đồng với ngân hàng NP chi nhánh Tây Hà Nội đã được Tổng công ty LM bảo lãnh và ủy quyền vay vốn theo giấy ủy quyền số 140A/ TCT-KTTC ngày 01/4/2012 . Số tiền sau khi vay và nhận giải ngân của Ngân hàng thì Công ty LM sử dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Sau khi cổ phần hóa công ty có tư cách pháp nhân và tại thời điểm nhận bàn giao Công ty cổ phần LM đã kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm, tồn tại về tài chính liên quan đến đất đai, tài sản, tiền vốn, lao động Công ty theo quy định tại điều 2 Quyết định 1454/QĐ-BXD ngày 12/11/2018 của Bộ Xây dựng . Do vậy căn cứ vào đơn khởi kiện của Ngân hàng hội đồng xét xử xác định Công ty cổ phần LM là bị đơn, Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án là phù hợp quy định tại khoản 2,3,4 điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về thời hiệu khởi kiện: Căn cứ vào khoản 2 điều 155 Bộ luật dân sự năm 2015 đây là vụ án tranh chấp hợp đồng tín dụng nên không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Ngân hàng đã giải ngân tổng số tiền là 10.131.956.630 đồng theo theo 10 giấy nhận nợ. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà, các bên đương sự đều công nhận nội dung Giấy uỷ quyền, việc ký Hợp đồng tín dụng và các giấy nhận nợ là tự nguyện giao kết, tại thời điểm ký kết, các bên có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự nên hợp đồng là hợp pháp, các bên có nghĩa vụ thực hiện. Các đương sự không kháng cáo về tính hợp pháp của hợp đồng tín dụng, số tiền nợ gốc và lãi phải trả nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét.

Xét kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án về việc buộc Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong phạm vi ủy quyền, hội đồng xét xử thấy: Công ty LM trước khi chuyển sang Công ty cổ phần (trước ngày 27/12/2014) là đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP), do là đơn vị hạch toán phụ thuộc pháp nhân không đầy đủ, nên khi tham gia ký kết hợp đồng với ngân hàng NP chi nhánh Tây Hà Nội đã được Tổng công ty LM bảo lãnh và ủy quyền vay vốn theo giấy ủy quyền số ủy quyền số 156A/TCT-KTTC ngày 01/4/2011 và 140A/ TCT-KTTC ngày 01/4/2012.

Tại Điều 12 của hợp đồng tín dụng số 1480 LAV201200441/HĐTD ngày 29/6/2012 các bên thoả thuận: “Toàn bộ dư nợ bao gồm cả số dư bảo lãnh và dư mở L/C chưa nhận nợ (gồm VNĐ và ngoại tệ tương đương) của Hợp đồng HĐTD số 1481LAV201100072 ngày 15/6/2011 đã được ký kết giữa Công ty LM với Chi nhánh Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Tây Hà Nội được chuyển sang theo dõi tại HĐTD này”. Như vậy, các khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số 1481LAV201100072 ngày 15/6/2011 và các Giấy nhận nợ của năm 2011 được chuyển sang hợp đồng năm 2012.

Căn cứ giấy uỷ quyền về việc Bảo lãnh và uỷ quyền vay vốn năm 2012 cho Công ty LM số 140A ngày 01/4/2012 của Tổng công ty LM có nội dung: “Tổng công ty LM kính đề nghị Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Tây Hà Nội chấp thuận để Tổng công ty bảo lãnh và uỷ quyền cho Công ty LM được vay vốn ngắn hạn và bảo lãnh thường xuyên năm 2012 tại Ngân hàng với hạn mức uỷ quyền cao nhất là 12.000.000.000 đồng...Trong trường hợp bất khả kháng nếu Công ty LM không thực hiện được đầy đủ nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp đối với Ngân hàng trong việc vay vốn và trả nợ (gốc + lãi) theo các hợp đồng tín dụng nằm trong hạn mức uỷ quyền trên thì Tổng công ty sẽ thực hiện thay trong phạm vi uỷ quyền”.

Quá trình giải quyết tại Toà, các bên đều thừa nhận giấy ủy quyền số 156A/TCT-KTTC ngày 01/4/2011 và 140A/ TCT-KTTC ngày 01/4/2012 của Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) là đúng. Từ khi cổ phần hóa đến nay, các đương sự không thông báo lại cho nguyên đơn về việc cổ phần hóa của bị đơn, về việc chấm dứt nghĩa vụ bảo lãnh hay xuất trình văn bản thỏa thuận nào về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng tín dụng nói trên.

Tổng công ty LM có nại ra Giấy uỷ quyền 140A ngày 01/4/2012 của Tổng công ty LM thể hiện Thời gian hiệu lực uỷ quyền: Kể từ ngày 01/4/2012 đến hết ngày 31/3/2013. Thời hạn của ủy quyền đã hết hiệu lực và các bên không có bất cứ văn bản nào gia hạn hiệu lực Giấy ủy quyền này, do đó LM không có nghĩa vụ phải trả nợ thay cho Công ty lắp máy điện nước, mọi nghĩa vụ phát sinh trong phạm vi ủy quyền nêu trên đã chấm dứt kể từ ngày 01/04/2013. Hội đồng xét xử thấy đây là thời gian để Công ty cổ phần LM ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng, chứ không phải là thời gian thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. Trên cơ sở ủy quyền của Tổng công ty LM, trong thời hạn của ủy quyền số 140A/TCKT Ngân hàng và công ty LM đã tiến hành ký hợp đồng đồng tín dụng số 1480 LAV201200441/HĐTD ngày 29/6/2012, do đó nghĩa vụ trả nợ, bảo lãnh đã phát sinh trong thời hạn của ủy quyền chứ không phát sinh khi ủy quyền đã hết hiệu lực. Ngoài ra, tại Điều 12 của hợp đồng tín dụng số 1480-LAV- 201200441/HĐTD các bên thoả thuận toàn bộ dư nợ bao gồm cả dư nợ bảo lãnh và dư mở L/C chưa nhận nợ của Hợp đồng HĐTD số 1481LAV201100072 ngày 15/6/2011 đã ký giữa Công ty LM với Ngân hàng được chuyển sang theo dõi tại hợp đồng này. Vì vậy toàn bộ giấy nhận nợ của Công ty lắp máy điện nước phát sinh trước năm 2012 (trước thời điểm LM ủy quyền) được chuyển sang năm 2012 của hợp đồng đồng tín dụng số 1480 LAV201200441/HĐTD ngày 29/6/2012 là có căn cứ.

Do đó, yêu cầu của Ngân hàng buộc Tổng công ty LM thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trả nợ thay Công ty cổ phần LM toàn bộ nợ gốc nợ lãi nêu trên trong trường hợp Công ty cổ phần LM không thực hiện được đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng là có căn cứ được Hội đồng xét xử chấp nhận. NP có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý tài sản thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp của Tổng công ty LM theo quy định của pháp luật để thu hồi nợ nếu Tổng công ty LM vi phạm nghĩa vụ bảo lãnh.

Kháng cáo của Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Kết luận của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án nên được chấp nhận.

Bởi các lẽ trên,

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm 30/2024/KDTM- ST ngày 11,12/7/2024 của Tòa án nhân dân quận TX, thành phố Hà Nội.

2. Về án phí phúc thẩm: Tổng công ty LM (nay là Tổng công ty LM - CTCP) phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm được trừ vào số tiền đã nộp theo Biên lai số 36313 ngày 30/7/2024 tại Chi cục THADS quận TX, thành phố Hà Nội.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.