Bản án 01/2024/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Tuyết H do ông Nguyễn Hồng T đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 14/5/2019, bà Nguyễn Thị Tuyết H và Công ty Cổ phần 1 (sau đây gọi tắt là Công ty L1) có ký kết iên bản thỏa thu n và Hợp đồng để chuyển nhượng 100% vốn góp t i Công ty Trách nhiệm Hữu h n N (sau đây gọi tắt là Công ty N) thuộc sở hữu của bà H cho Công ty L1, với giá chuyển nhượng là 60.000.000.000 đồng (sáu mươi tỷ đồng), chia thành 02 đợt thanh toán, mỗi đợt 30.000.000.000 đồng (ba mươi tỷ đồng) và thời h n thanh toán cuối cùng là ngày 22/6/2019.

Theo đó, bà H đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo thỏa thu n và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cũng đã xác nh n Công ty L1 trở thành chủ sở hữu mới của Công ty N vào ngày 14/5/2019. Tuy nhiên, Công ty L1 đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình đúng như đã cam kết với bà H. Đến ngày 22/6/2019, Công ty L1 chỉ thanh toán cho bà H số tiền chuyển nhượng đợt 01 là 30.000.000.000 đồng (ba mươi tỷ đồng).

Sau đó, từ ngày 23/07/2019 đến 25/02/2020, Công ty L1 thanh toán tiếp 04 đợt cho bà H với tổng số tiền là 13.000.000.000 đồng (mười ba tỷ đồng), bao gồm:

+ Ngày 23/7/2019: thanh toán 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng)

+ Ngày 12/12/2019: thanh toán 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng)

+ Ngày 13/01/2020: thanh toán 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng)

+ Ngày 25/02/2020: thanh toán 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng)

Như v y, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn góp chưa thanh toán là 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng).

Bà H đã nhiều lần yêu cầu Công ty L1 thanh toán nhưng không được giải quyết. T i cuộc họp ngày 16/4/2021, người đ i diện theo pháp lu t của Công ty L1 t i thời điểm đó là ông Nguyễn hi đã xác nh n công nợ và đề nghị cho thêm thời gian trả nợ và sẽ trả lời vào cuộc họp ngày 06/5/2021.

Sau nhiều lần trì hoãn, t i cuộc họp ngày 10/5/2021, bà H đã yêu cầu Công ty L1 thanh toán đầy đủ tiền nợ gốc là 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng) và tiền lãi do ch m trả là 10%/năm kể từ ngày phát sinh khoản nợ đến ngày thanh toán và phải trả hết trong vòng 03 tháng kể từ ngày 10/5/2021. Công ty L1 đã xác nh n công nợ, nhưng về phương án trả thì sẽ xin ý kiến của ban lãnh đ o và phản hồi ch m nhất là 01 tuần kể từ ngày 10/5/2021.

Đến ngày 27/12/2021, sau hơn 07 tháng không nh n được bất kỳ phản hồi nào từ Công ty L1, bà H đã ủy quyền cho ông Nguyễn Hồng T gửi thông báo yêu cầu Công ty L1 thanh toán công nợ lần cuối và yêu cầu phải phản hồi trước 10/01/2022. Tuy nhiên, đã quá thời h n nhưng Công ty L1 vẫn trốn tránh và không có thiện chí hợp tác để trả nợ. Do đó, bà H làm đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: uộc Công ty L1 thanh toán cho bà H 01 lần toàn bộ số tiền 24.594.500.000 đồng (hai mươi bốn tỷ, năm trăm chín mươi bốn triệu, năm trăm nghìn đồng) ngay khi bản án có hiệu lực pháp lu t, bao gồm:

- Tiền nợ gốc còn l i là: 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng).

- ãi suất do ch m trả (t m tính đến ngày 10/01/2022) là: 7.594.500.000 đồng (bảy tỷ năm trăm chín mươi bốn triệu năm trăm nghìn đồng).

- Đồng thời yêu cầu Công ty L1 tiếp tục trả lãi đối với số tiền nợ gốc tính từ ngày 11/01/2022 đến khi giải quyết xong với mức lãi suất là 0,83%/tháng.

Trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án, trong các ngày 23/6/2022; 23/7/2022 và ngày 25/8/2022, Công ty L1 có trả thêm cho bà H số tiền vốn còn nợ với tổng cộng số tiền là 300.000.000 đồng.

Nay bà H khởi kiện yêu cầu:

- Bà Nguyễn Thị Tuyết H yêu cầu Công ty Cổ phần 1 phải trả cho bà số tiền 24.333.095.890 đồng. Trong đó, nợ gốc là 16.700.000.000 đồng, nợ lãi ch m trả t m tính đến ngày 31/10/2023 là 7.633.095.890 đồng và tiếp tục trả lãi phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp từ ngày 01/11/2023 cho đến khi Tòa án xét xử sơ thẩm vụ án.

- Công ty Cổ phần 1 phải thanh toán 01 lần số tiền trên ngay khi bản án có hiệu lực pháp lu t đồng thời phải tiếp tục trả lãi với lãi suất 10%/năm cho đến khi thanh toán hết tiền gốc.

Ngoài ra, bà H không còn yêu cầu nào khác.

Bị đơn Công ty L1 do bà Nguyễn Thị Hồng P đại diện theo ủy quyền trình bày tại biên bản làm việc ngày 16/5/2022, biên bản hòa giải ngày 13/4/2022:

Công ty L1 có ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của bà Nguyễn Thị Tuyết H t i Công ty N và còn nợ bà H số tiền đúng như người đ i diện cho bà H đã trình bày. Công ty L1 yêu cầu trả số tiền nợ còn l i cho bà H theo phương án đề xuất là 100.000.000 đồng/tháng cho đến khi thanh toán hết công nợ gốc. Đối với số tiền lãi mà bà H yêu cầu, Công ty L1 không đồng ý trả.

Trong thời gian qua, do có sự thay đổi bộ máy nhân sự nên công ty gặp nhiều khó khăn trong việc quản lý giải quyết các hợp đồng, giao dịch đã ký kết giữa các cá nhân, tổ chức và người đ i diện theo pháp lu t cũ. Cho nên, Công ty L1 đề nghị Tòa án cho thêm thời gian để chờ kết quả giải quyết của cơ quan thuế, để làm rõ ph m vi trách nhiệm của người đ i diện theo pháp lu t cũ đối với các giao dịch đã ký kết cũng như tính hợp pháp, hợp lệ của các giao dịch đó. Nh n thấy kết quả giải quyết của cơ quan thuế có ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án. Vì v y, Công ty L1 đề nghị Tòa án hoãn việc đưa vụ án ra xét xử và t o điều kiện cho công ty có thời gian thực hiện quyết toán thuế để có cơ sở giải quyết vụ việc.

Từ ngày Tòa án nhân dân tỉnh ong An thụ lý vụ án cho đến thời điểm xét xử bị đơn không có văn bản hay ý kiến nào nộp cho Tòa án đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ngày 22/12/2023 Công ty L1 có Văn bản số 12.22(1)/2023/ VF đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh ong An t m đình chỉ giải quyết vụ án đợi kết quả kết quả giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty L1, do Tòa án nhân dân cấp cao t i Thành phố Hồ Chí Minh ra quyết định hủy bỏ quyết định không mở thủ tục phá sản số 02/2022/QĐ-KDTM ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh ong An, đồng thời giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân tỉnh ong An xem xét, giải quyết l i và do Công ty L1 là một trong những công ty nằm trong danh sách các công ty có liên quan đến vụ án đang được Cơ quan Cảnh sát điều tra ộ C khởi tố điều tra nên phải đợi kết quả giải quyết của các cơ quan này.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH N vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án nên không có ý kiến trình bày.

T i phiên tòa sơ thẩm,

Người đ i diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Yêu cầu Công ty Cổ phần 1 phải trả cho bà H số tiền vốn góp còn nợ là 16.700.000.000 đồng, tiền nợ ch m thanh toán từ ngày 23/6/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 06/5/2024 theo quy định của pháp lu t với mức lãi suất 10%/năm, tức 0,83%/tháng và yêu cầu công ty Cổ phần 1 phải thanh toán 01 lần số tiền trên ngay khi bản án có hiệu lực pháp lu t. T i phiên tòa sơ thẩm ngày 23/9/20244 trước đây, do sơ xuất trong quá trình tính lãi nên bà H có rút l i yêu cầu thanh toán đòi trả số tiền lãi 2.189.716.333 đồng (24.594.500.000 đồng - 22.404.783.667 đồng), tuy nhiên, t i phiên tòa hôm nay, ông xác định số tiền lãi bà H yêu cầu là đúng quy định pháp lu t nên bà H giữ nguyên toàn bộ yêu cầu khởi kiện.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã tuân theo đúng các quy định của Bộ lu t Tố tụng dân sự về việc xét xử sơ thẩm vụ án; Việc chấp hành pháp lu t của người tham gia tố tụng là đúng theo quy định của Bộ lu t Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án, xem xét các chứng cứ có trong vụ án nh n thấy: Hiện t i, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền góp vốn là 16.700.000.000 đồng. Công ty L1 yêu cầu trả số tiền gốc còn l i cho bà H theo phương án đề xuất là 100.000.000 đồng/tháng cho đến khi thanh toán hết số nợ gốc và yêu cầu không trả số tiền lãi, nhưng bà H không đồng ý. Theo sự thỏa thu n của các bên thì Công ty L1 có nghĩa vụ trả đủ số tiền chuyển nhượng vốn góp cho bà H vào ngày 22/6/2019. Bà H đã hoàn tất các thủ tục để Công ty L1 nh n chuyển nhượng 100% vốn góp thuộc sở hữu của bà H t i Công ty N và Công ty L1 đã đứng tên chủ sở hữu Công ty N vào ngày 14/5/2019. Tuy nhiên, đến nay là đã quá h n thỏa thu n, nhưng Công ty L1 không thanh toán đủ số tiền vốn chuyển nhượng cho bà H là vi ph m nghĩa vụ nên Công ty L1 phải có nghĩa vụ trả số tiền vốn còn nợ và tiền lãi phát sinh cho bà H đúng theo quy định. Do đó có cơ sở để chấp nh n yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Tuyết H. Buộc Công ty L1 thanh toán cho bà H một lần toàn bộ số tiền là 16.700.000.000 đồng. Đối với yêu cầu tính lãi: Giữa bà H và Công ty L1 thỏa thu n thời h n thanh toán cuối cùng là 22/6/2019, tuy nhiên, đến nay Công ty vẫn chưa thanh toán đầy đủ cho bà H. Do đó yêu cầu tính lãi của H với mức lãi suất là 10%/năm (tức 0,83%/tháng) cho đến khi trả xong nợ là có cơ sở chấp nh n.

Công ty L1 còn trình bày thêm do Công ty đang bị yêu cầu mở thủ tục phá sản theo yêu cầu của một số doanh nghiệp, cá nhân và đã có Quyết định của Tòa án nhân dân cấp cao t i Thành phố Hồ Chí Minh số 46/2023/QĐ-PT ngày 25/5/2023 về việc giải quyết đề nghị xem xét l i quyết định không mở thủ tục phá sản. Thêm vào đó Công ty L1 là một trong những công ty nằm trong danh sách các công ty có liên quan đến vụ án đang được Cơ quan cảnh sát điều tra Bộ C khởi tố điều tra. Nhưng đến nay công ty chưa mở thủ tục phá sản và theo xác nh n của Sở Kế ho ch đầu tư tỉnh L thì Công ty L1 vẫn đang ho t động, vốn điều lệ 2.880 tỷ đồng dư nợ rất nhiều, trong khi các doanh nghiệp yêu cầu phá sản không có đơn yêu cầu khác và Cơ quan Cảnh sát Điều tra Bộ C cũng chưa có văn bản gửi Tòa án nhân dân tỉnh Long An yêu cầu nên việc Công ty L1 đề nghị t m đình chỉ giải quyết vụ án là không có cơ sở chấp nh n.

Căn cứ vào Điều 385, 401, 468 Bộ lu t Dân sự đề nghị chấp nh n yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Tuyết H, buộc Công ty Cổ phần L1 trả cho bà H số tiền nợ gốc 16.700.000.000đ và lãi suất do ch m trả tiền, trả lãi đối với số tiền nợ gốc với mức lãi suất là 0,83%/tháng từ ngày 23/6/2019 cho đến khi thanh toán hết số nợ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Đối với số tiền vốn còn nợ là 30.000.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 23/6/2019 đến ngày 23/7/2019 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 10.000.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 30.000.000.000 đồng x 0,83% x 01 tháng = 249.000.000đồng.

- Từ ngày 24/7/2019, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 20.000.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 24/7/2019 đến ngày 12/12/2019 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 1.000.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 20.000.000.000 đồng x 0,83% x 04 tháng 18 ngày = 763.600.000 đồng.

- Từ ngày 13/12/2019, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 19.000.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 13/12/2019 đến ngày 13/01/2020 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 1.000.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 19.000.000.000 đồng x 0,83% x 01 tháng = 157.700.000 đồng.

- Từ ngày 14/01/2020, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 18.000.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 14/01/2020 đến ngày 25/02/2020 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 1.000.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 18.000.000.000 đồng x 0,83% x 01 tháng 11 ngày = 204.180.000 đồng.

- Từ ngày 26/02/2020, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 17.000.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 26/02/2020 đến ngày 23/6/2022 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 100.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 17.000.000.000 đồng x 0,83% x 27 tháng 28 ngày = 3.941.393.000 đồng.

- Từ ngày 24/6/2022, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 16.900.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 24/6/2022 đến ngày 23/7/2022 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 100.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 16.900.000.000 đồng x 0,83% x 29 ngày = 135.594.000 đồng.

- Từ ngày 24/7/2022, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 16.800.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 24/7/2022 đến ngày 25/8/2022 (ngày Công ty L1 trả cho bà H 100.000.000 đồng tiền vốn), với số tiền lãi là: 16.800.000.000 đồng x 0,83% x 01 tháng 01 ngày = 148.736.000 đồng.

- Từ ngày 26/8/2022, Công ty L1 còn nợ bà H số tiền vốn là 16.700.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi từ ngày 26/8/2022 đến ngày 06/5/2024 (ngày xét xử sơ thẩm), với số tiền lãi là: 16.700.000.000 đồng x 0,83% x 20 tháng 10 ngày = 2.818.403.000đồng

Tổng cộng, tính đến hết ngày 06/5/2024 Công ty L1 phải trả cho bà H số tiền lãi là 8.418.606.000đồng

Vì các lẽ trên,

QUYẾ ĐỊNH:

Căn cứ vào các Điều 30, 35, 37, 39, 147, 227, 271 và Điều 273 Bộ lu t Tố tụng dân sự;

Căn cứ các Điều 280, 357, 4468 Bộ lu t Dân sự; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nh n toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Tuyết H đối với Công ty Cổ phần L1.

Buộc Công ty Cổ phần L1 trả l i cho bà Nguyễn Thị Tuyết H số tiền 25.118.606.000 đồng (hai mươi lăm tỷ một trăm mười tám triệu sáu trăm lẻ sáu nghìn đồng), trong đó số tiền vốn gón còn nợ là 16.700.000.000 đồng (mười sáu tỷ bảy trăm triệu đồng) và 8.418.606.000 đồng (tám tỷ bốn trăm mười tám triệu sáu trăm lẻ sáu nghìn đồng) tiền lãi ch m thanh toán.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp lu t hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định t i Điều 357 và Điều 468 của Bộ lu t Dân sự, trừ trường hợp pháp lu t có quy định khác.

2. Về án phí sơ thẩm: Buộc Công ty Cổ phần L1 phải chịu án phí kinh doanh thương m i sơ thẩm với số tiền là 133.118.606 đồng (một trăm ba mươi ba triệu một trăm mười tám nghìn sáu trăm lẻ sáu đồng). Bà Nguyễn Thị Tuyết H được miễn toàn bộ án phí theo quy định của pháp lu t.

3. Về quyền kháng cáo: Đương sự có mặt t i phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời h n 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt t i phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời h n 15 ngày kể từ ngày nh n được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ theo quy định pháp lu t.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định t i Điều 2 Lu t Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thu n thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định t i các Điều 6, 7, 7a và Điều 9 Lu t Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định t i Điều 30 Lu t Thi hành án dân sự.