Bản án 01/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về phân phối

[1] Ngày 05-3-2018, Công ty T và Hộ kinh doanh H đã giao kết Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP. Quá trình thực hiện hợp đồng Hộ kinh doanh H vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty T khởi kiện yêu cầu thanh toán nợ gốc, lãi suất trên nợ gốc chậm thanh toán, phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán. Ngoài ra, Công ty T và Hộ kinh doanh H đều có đăng ký kinh doanh, giao kết hợp đồng phân phối đều có mục đích lợi nhuận. Căn cứ vào Khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử xác định tranh chấp vụ án là tranh chấp về kinh doanh thương mại, quan hệ pháp luật tranh chấp vụ án là “Tranh chấp hợp đồng phân phối”.

[2] Tại Khoản 7.3 Điều 7 của Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 quy định: “Nếu các Bên không đạt được giải pháp trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày một Bên gởi cho Bên còn lại thông báo tiến hành cuộc thảo luận nêu trên thì hai bên thống nhất cùng đưa ra giải quyết tranh chấp trước Tòa án có thẩm quyền. Tòa án giải quyết tranh chấp sẽ do Bên bán lựa chọn...”. Tại Đơn khởi kiện ngày 01-3-2021, Công ty T lựa chọn khởi kiện vụ án tại Tòa án nhân dân huyện Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng. Ngoài ra, Hộ kinh doanh H có địa điểm kinh doanh tại Ấp A, xã M, huyện T, tỉnh Sóc Trăng. Theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 39, điểm g Khoản 1 Điều 40 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì Tòa án nhân dân huyện Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền, đúng với thỏa thuận của đương sự.

[3] Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Ngọc D có đơn xin vắng mặt. Các đương sự có mặt tại phiên tòa yêu cầu tiếp tục xét xử. Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử theo quy định tại Khoản 1 Điều 227, Khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Hội đồng xét xử xét thấy, bà D đã được triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa nhưng vắng mặt có đơn xin vắng mặt, bà D vắng mặt không trở ngại cho việc xét xử vụ án. Căn cứ vào Khoản 1 Điều 227, Khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vụ án.

[4] Tại đơn khởi kiện đề ngày 01-3-2021, Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán nợ gốc số tiền 1.485.611.907 đồng; lãi suất trên nợ gốc chậm thanh toán; phạt lãi chậm thanh toán đến ngày 29-12-2020 số tiền 139.053.274 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán nợ gốc số tiền 1.485.611.907 đồng; lãi suất trên nợ gốc chậm thanh toán từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán (ngày 04-6-2020) đến ngày mở phiên tòa xét xử (ngày 30-12-2021) là 574 ngày, mức lãi suất 0,045%/ngày, với số tiền 383.735.555 đồng; phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán (ngày 04-6-2020) đến ngày mở phiên tòa xét xử (ngày 30-12-2021) là 574 ngày, mức lãi suất 0,045%/ngày, với số tiền 383.735.555 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, yêu cầu khởi kiện của Công ty T tại phiên tòa sơ thẩm không vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện ban đầu theo quy định tại Khoản 1 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên được chấp nhận.

[5] Trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty T và Hộ kinh doanh H thống nhất vào ngày 05-3-2018 đã giao kết Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP trên cơ sở tự nguyện. Thực hiện hợp đồng, Công ty T đã phân phối hàng, Hộ kinh doanh H đã nhận đủ hàng phân phối theo Phiếu xuất kho ngày 28-5-2020 và Công ty T đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng số tiền 1.485.611.907 đồng (đã bao gồm 05% thuế GTGT). Đến ngày 04-12-2020, Hộ kinh doanh H xác nhận tính đến ngày 30-11-2020 còn nợ Công ty T số tiền 1.485.611.907 đồng. Đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Do đó, Hội đồng xét xử xác định những tình tiết, sự kiện nêu trên là sự thật.

[6] Công ty T và Hộ kinh doanh H giao kết Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 trên cơ sở tự nguyện, hình thức, nội dung thỏa thuận trong hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội nên có hiệu lực, buộc các bên thực hiện đúng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.

[7] Xét yêu cầu khởi kiện của Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán nợ gốc số tiền 1.485.611.907 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, tại Khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 quy định: “Bên Mua sẽ thanh toán cho Bên Bán dưới hình thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên Bán trong vòng 7 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn tài chính...”. Thực hiện hợp đồng, Công ty T đã giao đủ hàng cho Hộ kinh doanh H vào ngày 28-5-2020, đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 0000541 số tiền 1.485.611.907 đồng (đã bao gồm 05% thuế GTGT) thì 07 (bảy) ngày sau (tức ngày 04-6-2020) Hộ kinh doanh H phải thanh toán số tiền 1.485.611.907 đồng nhưng Hộ kinh doanh H không thanh toán. Đến ngày 04-12-2020, Hộ kinh doanh H xác nhận còn nợ Công ty T số tiền 1.485.611.907 đồng nhưng vẫn không thanh toán. Hộ kinh doanh H cho rằng không có đặt hàng, người nhận hàng không đủ điều kiện nhận hàng thì tại thời điểm nhận hàng hoặc sau khi nhận hàng Hộ kinh doanh H có quyền trả lại số hàng đã nhận, thế nhưng Hộ kinh doanh H vẫn nhận hàng, bán hàng để thu lợi nhuận thì xem như chấp nhận đơn hàng. Đồng thời, Hộ kinh doanh H đã xác nhận công nợ, thừa nhận còn nợ và đồng ý thanh toán cho Công ty T nợ gốc số tiền 1.485.611.907. Do đó, Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán nợ gốc số tiền 1.485.611.907 đồng là có căn cứ chấp nhận.

[8] Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty T đồng ý khấu trừ thưởng vụ Hè Thu năm 2020 số tiền 15.650.000 đồng vào nợ gốc và Hộ kinh doanh H đồng ý. Hội đồng xét xử xét thấy, việc khấu trừ này là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội nên được chấp nhận. Sau khi khấu trừ, Hộ kinh doanh H phải thanh toán cho Công ty T nợ gốc số tiền 1.469.961.907 đồng.

[9] Xét yêu cầu khởi kiện của Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán lãi suất trên nợ gốc chậm thanh toán số tiền 1.485.611.907 đồng, từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán (ngày 04-6-2020) đến ngày mở phiên tòa xét xử (ngày 30-12-2021) là 574 ngày, mức lãi suất 0,045%/ngày, với số tiền 383.735.555 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, năm 2019) quy định: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Theo quy định này, Hộ kinh doanh H vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty T yêu cầu thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán là có căn chấp nhận. Tuy nhiên, Công ty T yêu cầu tính lãi chậm thanh toán trên số nợ gốc số tiền 1.485.611.907 đồng, mức lãi suất 0,045%/ngày (tương ứng 16,4%/năm) là chưa phù hợp, bởi lẽ: Công ty T đồng ý khấu trừ thưởng vụ Hè Thu năm 2020 số tiền 15.650.000 đồng vào nợ gốc thì phải yêu cầu tính lãi chậm thanh toán trên nợ gốc đã khấu trừ. Đồng thời, tại Khoản 4.3 Điều 4 của Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 quy định: “Bên Mua thanh toán chậm hơn so với thời gian quy định sẽ phải chịu khoản phạt lãi suất chậm thanh toán ở mức bằng 150% lãi suất cho vay có kỳ hạn (12) tháng của Ngân hàng tại Việt Nam mà Bên Bán mở tài khoản”. Theo quy định này, Công ty T và Hộ kinh doanh H thỏa thuận lãi suất chậm thanh toán ở mức bằng 150% lãi suất cho vay có kỳ hạn (12) tháng của Ngân hàng tại Việt Nam mà Bên Bán mở tài khoản nên phải áp dụng mức lãi suất này để tính tiền lãi chậm thanh toán.

[10] Theo Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 thì Công ty T có tài khoản số xxxxxxxxxxxx tại Ngân hàng TNHH MTV HSBC Việt Nam – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (viết tắt là Ngân hàng HSBC). Đồng thời, người đại diện theo ủy quyền của Công ty T thừa nhận Công ty T có mở tài khoản tại Ngân hàng HSBC. Tại Văn bản số: 002021/HSBC-WSB ngày 08-10-2021 của Ngân hàng HSBC: “Mức lãi suất cho khoản vay VNĐ có kỳ hạn 12 tháng tại thời điểm của thư này áp dụng cho các khách hàng khác chung nhóm với Công ty T dao động từ 2,09% đến 4,29% một năm...”. Do đó, Hội đồng xét xử áp dụng mức lãi suất bằng 150% mức lãi suất trung bình của khoản vay VNĐ có kỳ hạn 12 tháng tại Ngân hàng HSBC [150% x ((2,09 + 4,29)/2)] tính tròn 4,8%/năm (tương ứng 0,013%/ngày), thời gian tính từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán (ngày 04-6-2020) đến ngày mở phiên tòa xét xử (ngày 30-12-2021) là 571 ngày, số tiền (1.469.961.907 đồng x 0,013%/ngày x 571 ngày) là 109.115.272 đồng.

[11] Xét yêu cầu khởi kiện của Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán số tiền 1.485.611.907 đồng từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán (ngày 04-6-2020) đến ngày mở phiên tòa xét xử (ngày 30-12-2021) là 574 ngày, mức lãi suất 0,045%/ngày, với số tiền 383.735.555 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, tại Khoản 4.3 Khoản 4 của Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 quy định: “Bên Mua thanh toán chậm hơn so với thời gian quy định sẽ phải chịu khoản phạt lãi suất chậm thanh toán ở mức bằng 150% lãi suất cho vay có kỳ hạn (12) tháng của Ngân hàng tại Việt Nam mà Bên Bán mở tài khoản”. Theo quy định này, khi Hộ kinh doanh H thanh toán chậm hơn so với thời gian quy định thì phải chịu lãi suất chậm thanh toán, thỏa thuận này là nghĩa vụ chịu lãi suất chậm thanh toán không phải phạt lãi chậm thanh toán. Đồng thời, Công ty T căn cứ vào Thông báo số 131/SCV ngày 29-12-2020 về việc thông báo phạt lãi chậm thanh toán và quy định tại Điều 300, Điều 301 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, năm 2019) để buộc Hộ kinh doanh H phải chịu phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán là chưa phù hợp, bởi lẽ: tại Điều 300 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, năm 2019) quy định: “Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này” và tại Điều 301 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, năm 2019) quy định: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”. Đối chiếu với quy định này thì thấy trong hợp đồng phân phối không có điều, khoản nào thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng và mức lãi suất tính phạt lãi mà Công ty T yêu cầu không phù hợp với quy định viện dẫn. Ngoài ra, Hội đồng xét xử đã xem xét buộc Hộ kinh doanh H thanh toán cho Công ty T tiền lãi do chậm thanh toán nợ gốc, Công ty T yêu cầu phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán là tính lãi chồng lãi. Do đó, Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán số tiền 383.735.555 đồng là không có căn cứ chấp nhận.

[12] Xét yêu cầu của Hộ kinh doanh H yêu cầu khấu trừ vào nợ gốc thưởng vụ Hè Thu năm 2020 số tiền 15.650.000 đồng, giá trị số lượng hàng tồn kho số tiền 185.035.000 đồng, 13 thùng Sumithion 50EC (450ml/chai) tương ứng số tiền 51.870.000 đồng, số tiền bán lỗ hàng 260.000.000 đồng và hỗ trợ 508 chai Sumithion 50EC (450ml/chai). Hội đồng xét xử đã xem xét khấu trừ thưởng vụ Hè Thu năm 2020 số tiền 15.650.000 đồng vào nợ gốc như đã nhận định ở phần trên nên không tiếp tục xem xét. Đối với yêu cầu khấu trừ giá trị số lượng hàng tồn kho số tiền 185.035.000 đồng, 13 thùng Sumithion 50EC (450ml/chai) tương ứng số tiền 51.870.000 đồng và hỗ trợ 508 chai Sumithion 50EC (450ml/chai) thì vào các ngày 15-12-2020, ngày 17-12-2020, ngày 21-12-2020 giữa Công ty T và Hộ kinh doanh H có trao đổi việc đổi trả hàng, hỗ trợ hàng bằng thư điện tử (Email) nhưng do Hộ kinh doanh H không thực hiện nghĩa vụ thanh toán công nợ đúng thời gian ấn định nên thỏa thuận đổi trả hàng, hỗ trợ hàng theo các nội dung thỏa thuận này là vô hiệu và hợp đồng phân phối không có điều, khoản quy định về việc đổi trả hàng, hỗ trợ hàng nên không có căn cứ chấp nhận; đối với yêu cầu khấu trừ tiền bán lỗ hàng số tiền 260.000.000 đồng thì Hộ kinh doanh H không cung cấp được chứng cứ chứng minh và Công ty T không đồng ý khấu trừ nên không có căn cứ chấp nhận.

[13] Từ những nhận định như trên, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán nợ gốc số tiền 1.469.961.907 đồng và tiền lãi chậm thanh toán số tiền 109.115.272 đồng; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T yêu cầu Hộ kinh doanh H thanh toán phạt lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chậm thanh toán số tiền 383.735.555 đồng.

[14] Kể từ ngày 31-12-2021, Hộ kinh doanh H còn phải thanh toán cho Công ty T tiền lãi do chậm thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng phân phối số: 048-04/2018/SCV-HĐPP ngày 05-3-2018 cho đến khi thanh toán hết nợ gốc.

[15] Như đã nhận định ở phần trên, ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên về việc giải quyết vụ án phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[16] Về án phí sơ thẩm: Hội đồng xét xử xét thấy, tại Khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án quy định: “Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu không được Tòa án chấp nhận. Bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn được Tòa án chấp nhận”. Theo quy định này, Công ty T phải chịu án phí sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận, số tiền tính tròn 30.335.000 đồng; Hộ kinh doanh H phải chịu án phí sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty T được chấp nhận, số tiền tính tròn 59.373.000 đồng.

[17] Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.