Bản án 01/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Xuất phát từ việc ký kết hợp đồng Hợp đồng mua bán số 38/HĐMB ngày 05/7/2012 về việc cung cấp cống hộp, Hố ga BTCT đúc sẵn các loại, do bị đơn chậm trả tiền, nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ trả tiền mua bán tài sản theo Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ giữa hai bên. Nguyên đơn gửi đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt là nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết. Vì vậy, cần xác định quan hệ tranh chấp là: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 1 Điều 40 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Đối với ông Kh, ông Ngh, ông Th và luật sư Ngh có đơn đề nghị vắng mặt, ông Ch có đơn đề nghị không tham gia phiên tòa nên Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 227, Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự để xét xử vụ án theo quy định chung.

Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì:

- Theo Hợp đồng Hợp đồng mua bán số 38/HĐMB ngày 05/7/2012 về việc cung cấp cống hộp, Hố ga BTCT đúc sẵn các loại (bút lục số 39-43) giữa Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng, địa chỉ số 66C NCT, Phường y, thành phố Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng và Công ty Khoa học và Công nghệ Busadco - chi nhánh Công ty TNHH Thoát nước và Phát triển đô thị tỉnh BRVT (Nay chuyển thành Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN - BUSADCO) thể hiện Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng có ký Hợp đồng Hợp đồng mua bán các hàng hóa như cống hộp, Hố ga BTCT đúc sẵn các loại trị giá là: 4.644.132.000đ.

Từ ngày 21/9/2012 đến ngày 07/5/2013, Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN -BUSADCO đã cung cấp hàng theo Hợp đồng cho Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng và có biên bản giao hàng và nghiệm thu sản phẩm (Bút lục số 49-66). Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN - BUSADCO cũng đã xuất các hóa đơn số 1000018 ngày 28/12/2012 (Bút lục số 67) với giá trị là 245.513.000đ và hóa đơn số 0000170 ngày 27/5/2013 (Bút lục số 66a) với giá trị 274.546.000đ cho Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng và Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng đã thanh toán được số tiền là 350.000.000đ.

Ngày 29/10/2016 và ngày 31/12/2016, hai bên ký Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ (Bút lục 38), tại các biên bản này Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng đã xác nhận còn nợ Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN -BUSADCO số tiền là 170.059.000đ.

Theo quy định tại khoản 2.3 Điều 2 Hợp đồng mua bán số 38/HĐMB ngày 05/7/2012 thì trong vòng 07 ngày sau khi Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN -BUSADCO lập bảng thanh toán khối lượng gửi cho Công ty TNHH Y TN thì bên mua phải thanh toán dứt điểm. Ngày 29/10/2016 và ngày 31/12/2016, hai bên ký Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ, tại các biên bản này Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại tỉnh Lâm Đồng đã xác nhận còn nợ Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN -BUSADCO số tiền là 170.059.000 đồng. Tuy nhiên đến nay, Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên 508 tại tỉnh Lâm Đồng cũng như Công ty CPTN Y vẫn không thanh toán là vi phạm nghĩa vụ trả tiền, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN-BUSADCO.

Xét thấy, theo Công văn số 62/ĐKKD ngày 07/6/2022 (bút lục số 527) của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Lâm Đồng thì: Chi nhánh Công ty TNHH MTV Y mã số chi nhánh 4100259370-002 đăng ký thành lập doanh nghiệp và được cấp giấy chứng nhận kinh doanh lần đầu ngày 06/4/2007 và đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 28/10/2013. Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: đăng ký tạm dừng hoạt động từ ngày 01/01/2022 đến ngày 31/12/2022. Chi nhánh Công ty TNHH MTV Y là đơn vị trực thuộc Công ty CPTN Y, mã số doanh nghiệp 4100259370; Công ty CPTN Y là thành viên góp vốn của Công ty TNHH Y TN, mã số doanh nghiệp 5801287730 đăng ký lần đầu ngày 11/11/2015, thay đổi lần thứ 4 ngày 11/5/2022. Tình trạng pháp lý Công ty TNHH Y TN đang hoạt động.

Theo giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh (bút lục số 526) thể hiện: Chi nhánh Công ty TNHH MTV Y mã số chi nhánh 4100259370-002 đăng ký lần đầu ngày 06/4/2007 và đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 28/10/2013; địa chỉ: Số 66C NCT, Phường y, thành phố Đà Lạt; người đứng đầu là ông Nguyễn Ngọc Th; Hoạt động theo ủy quyền của doanh nghiệp Công ty Y, địa chỉ thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên của Công ty TNHH Y TN (bút lục số 524) mã số doanh nghiệp 5801287730 đăng ký lần đầu ngày 11/11/2015 và đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 11/5/2022. Thông tin chủ sở hữu ông Nguyễn Ngọc Th; người đại diện theo pháp luật của công ty: ông Nguyễn Ngọc Th, chức danh Giám đốc.

Theo văn bản số 130/CV-TN-508 ngày 25/8/2020 của Công ty TNHHMTV Y (nay là Công ty cổ phần Thống Nhất Y) (bút lục số 180) với nội dung Công ty CPTN Y không theo dõi công nợ theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chưa có biên bản làm việc hay thỏa thuận về việc nhận lại công nợ giữa Công ty cổ phần Thống Nhất Y và chi nhánh TN (sau khi chuyển từ Công ty TNHH MTV sang Công ty cổ phần). Ngày 02/12/2015 Chi nhánh Công ty TNHHMTV Y tại Lâm Đồng sáp nhập nguyên trạng vào Công ty TNHH Y TN, bổ nhiệm ông Nguyễn Ngọc Th giữ chức vụ giám đốc, tất cả công nợ của Chi nhánh Công ty TNHHMTV Y tại Lâm Đồng sẽ chuyển sang Công ty TNHH Y TN kế thừa và thực hiện, thanh toán quyết toán độc lập theo quy định của pháp luật. Nên không chấp nhận là bị đơn trong vụ kiện, yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Hạ Long, chuyển hồ sơ đến Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt giải quyết.

Theo Quyết định số 123/2015/QĐ-GĐ 508 ngày 02/12/2015 của Công ty Cổ phần thống nhất (bút lục số 245) với nội dung sáp nhập nguyên trạng Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại Lâm Đồng vào Công ty TNHH Y TN do Công ty CPTN Y sở hữu 100% vốn điều lệ, kể từ ngày 01/01/2016.

Theo quy định tại Điều 95 của Bộ luật Dân sự năm 2005 thì: “1. Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập”.

Và theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2005 thì: “1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác”.

Tuy nhiên, hiện nay Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại Lâm Đồng đang còn tồn tại và Công ty TNHH Y TN hoạt độc lập và có mã số doanh nghiệp riêng.

Phía Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Y (Nay là Công ty CPTN Y) cho rằng sáp nhập nguyên trạng Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại Lâm Đồng vào Công ty TNHH Y TN và chuyển giao công nợ của Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại Lâm Đồng cho Công ty TNHH Y TN nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh và việc sáp nhập doanh nghiệp chưa được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mặt khác, ông Nguyễn Ngọc Th là người đại diện theo pháp luật cũng là chủ sở hữu của Công ty TNHH Y TN không thừa nhận việc sáp nhập doanh nghiệp và chuyển giao công nợ sang cho Công ty TNHH Y TN.

Hơn nữa, theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “1. Pháp nhân có thể đặt văn phòng đại diện, chi nhánh ở nơi khác với nơi đặt trụ sở của pháp nhân.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của pháp nhân và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó.

3. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền.

4. Văn phòng đại diện, chi nhánh không phải là pháp nhân. Người đứng đầu văn phòng đại diện, chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền.

5. Pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực hiện.

Như vậy, Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại Lâm Đồng là đơn vị phụ thuộc của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 508, mã số doanh nghiệp 4100259370 – Địa chỉ: thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh (Nay là Công ty CPTN Y) nên Công ty CPTN Y có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do Chi nhánh Công ty TNHH Một thành viên Y tại Lâm Đồng xác lập, thực hiện.

Do đó, có căn cứ chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH Thoát nước và phát triển đô thị tỉnh BRVT (Nay chuyển thành Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN (tên viết tắt BUSADCO)). Buộc bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Y, mã số doanh nghiệp 4100259370 – Địa chỉ: thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh (Nay là Công ty CPTN Y) có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn Công ty BUSADCO số tiền 170.059.000đ.

Về lãi suất do nguyên đơn Công ty BUSADCO không yêu cầu nên Hội đồng xét xử không xem xét, giải quyết.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn để tuyên xử theo hướng nhận định nêu trên là có căn cứ và đúng pháp luật.

Hoàn trả cho nguyên đơn Công ty TNHH Thoát nước và phát triển đô thị tỉnh BRVT (Nay chuyển thành Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN (BUSADCO)) số tiền tạm ứng án phí 4.501.500đ do ông Lê Tuấn Ngh đã nộp thay theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001811 ngày 23/10/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 1 Điều 40, khoản 1 Điều 227, Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005;

Căn cứ các Điều 95 của của Bộ luật Dân sự năm 2005;

Căn cứ Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thoát nước và phát triển đô thị tỉnh BRVT (Nay chuyển thành Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN (tên viết tắt BUSADCO)) về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Y, mã số doanh nghiệp 4100259370 – Địa chỉ: thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh (Nay là Công ty CPTN Y).

1. Buộc bị đơn Công ty CPTN Y có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN (tên viết tắt BUSADCO) số tiền 170.059.000đ.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí:

- Buộc bị đơn Công ty CPTN Y phải chịu số tiền 8.502.950đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Hoàn trả cho nguyên đơn Công ty Cổ phần khoa học công nghệ VN (BUSADCO)) số tiền tạm ứng án phí 4.501.500đ do ông Lê Tuấn Ngh đã nộp thay theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001811 ngày 23/10/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng.

Trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án, bản án được niêm yết các đương sự có quyền kháng cáo để yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử phúc thẩm.

“Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 - Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi bổ sung năm 2015 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a, Điều 7b và Điều 9 - Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi bổ sung năm 2015; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 - Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi bổ sung năm 2015”.