Bản án 01/2022/KDTM-ST — Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, các tài liệu, chứng cứ và tại phiên tòa, các đồng nguyên đơn trình bày và có yêu cầu cụ thể nhƣ sau:

Công ty vật tư nông nghiệp Hưng Hà được nhà nước chuyển đổi thành Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần số xxxxxxxxxx đăng ký lần đầu ngày 23/10/2002, ngành nghề kinh doanh: Buôn bán lẻ xăng dầu, phân bón, nông cụ dịch vụ nông nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phạm Văn L, sinh năm 1963; Chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT). Địa chỉ trụ sở: Khu Thị Độc, thị trấn Hưng Hà, huyện Hưng Hà, tỉnh Thái Bình. Khi bàn giao tài chính thì chúng tôi không nắm được cụ thể tài sản có và công nợ của công ty. Tại hồ sơ bàn giao công ty giữa ông Phạm Đình K và Bà Nguyễn Thị T đã thể hiện chính xác nhất tình hình tài chính của công ty lúc đó.

Về nhân sự: Khi chuyển đổi doanh nghiệp có 20 cổ đông sáng lập. Ngày 14/8/2002, Công ty tổ chức đại hội bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thì ông L Văn T, ông Hoàng Văn N, ông Tạ Thanh L, ông Nguyễn Văn V, ông Phạm Đình K báo cáo (bằng miệng) công ty xin nghỉ việc không lương do công ty không bố trí việc làm từ đó đến ngày 27/9/2021. Ông T, ông N, ông L, ông V tự đóng bảo hiểm xã hội, còn ông L, ông B, bà T, ông C, bà T tiếp tục làm việc cho đến ngày đại hội lần thứ 2 năm 2021.

Trước năm 2021, ông T nắm giữ 11/693 cổ phần, ông C nắm giữ 20/693 cổ phần, ông L nắm giữ 36/693 cổ phần, ông N nắm giữ 32/693 cổ phần, ông V nắm giữ 66/693 cồ phần, ông K nắm giữ 82/693 cổ phần. Tại Đại hội cổ đông của công ty ngày 28/11/2021, Hội đồng quản trị công ty đã bầu ông Lê Văn T giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị thay ông Phạm Văn L. Đến ngày 09/12/2021, Công ty đã tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần lần thứ nhất đối với người đại diện theo pháp luật của công ty, nâng vốn điều lệ lên 21.483.000.000 đồng, tương đương với 693 cổ phần ban đầu, mệnh giá 100.000đồng/1 cổ phiếu, sau khi chào bán, các cổ đông gồm các nguyên đơn đã mua theo đúng quy định pháp luật đã nộp tiền đầy đủ tại ngân hàng sau đó chúng tôi chưa sử dụng đến số tiền này lại cho vay lại đối với chính cổ đông đó, ngoài ra còn những nội dung khác trong giấy chứng nhận kinh doanh có thay đổi hay không chúng tôi không rõ.

Ông Phạm Văn L đã cố tình vi phạm pháp luật trong mọi lĩnh vực gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của các cổ đông từ khi đảm nhiệm chức vụ là chủ tịch Hội đồng quản trị tính từ năm 2002 đến tháng 8/2021 như: Không tổ chức Đại hội cổ đông theo nhiệm kỳ 5 năm/1 lần, không báo cáo tài chính hàng năm, không hạch toán lỗ lãi, không định hướng phát triển công ty dẫn đến ông L chưa bao giờ chia cổ tức cho các cổ đông trong Công ty. Ông L một mình chuyên quyền quyết đoán mọi hoạt động của Công ty, toàn bộ tài sản của Công ty khi cổ phần hóa gồm nhà kho, cửa hàng, xe ô tô... một mình ông L tự đứng bán và thu tiền số tiền đến hàng trăm triệu không biết ông L đã sử dụng vào mục đích gì. Trong quá trình kinh doanh xăng dầu tại hai cây xăng Thị Độc, Duyên Hà và Thị An Hưng Nhân đều đặn bán từ 100.000 lít đến 180.000 lít xăng dầu một tháng nhưng ông L chi tiền lương cho công nhân từ 350.000đồng/tháng trong năm 2001 đến 5 triệu đồng/tháng trong năm 2021 tùy theo thời điểm, còn lại ông L chiếm đoạt số tiền hàng chục tỷ đồng. Việc đóng bảo hiểm thấp ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi người lao động. Ông Phạm Văn L nhận lương hưu nhiều năm nay nhưng đến nay lại tự bán 2 cửa hàng xăng dầu của Công ty cho một Công ty. Ông L đã chiếm đoạt 66 cổ phần của Ông Nguyễn Văn V: Năm 2006, Ông V có đơn đề ngày 06/9/2006 gửi Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà đề nghị Lãnh đạo Công ty thanh toán số cổ phần của ông. Tại Cuộc họp Hội đồng quản trị (HĐQT) ngày 11/9/2006 đã nhất trí chi trả toàn bộ giá trị cổ phần cho ông V nhưng thực tế ông V chưa nhận được số tiền này và ông V cũng không còn tên trong danh sách cổ đông của Công ty. Ông Phạm Văn L đã chiếm đoạt 66 cổ phần của ông V với trị giá hiện tại trên 500.000.000 đồng.

Trƣởng ban kiểm soát của Công ty cũng có sai phạm sau:

Năm 2002 đến năm 2021, HĐQT bầu bà Nguyễn Thị T là Kiểm soát viên, bà T biết rõ HĐQT không triệu tập họp Hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, biết rõ một số tài sản của Công ty bị Chủ tịch HĐQT bán không thông qua các cuộc họp HĐCĐ và HĐQT. Việc Chủ tịch HĐQT tự quyết cho ông Nguyễn Văn V nghỉ là trái pháp luật. Hằng năm không kiểm tra tính hợp pháp, tính trung thực và tính cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động, kinh doanh; công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; không kiểm tra, kiểm soát lý do Chủ tịch HĐQT tự ý làm con dấu chức danh giám đốc, không phân công công tác cho Giám đốc điều hành; không bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty và các cổ đông nên để xảy ra những vi phạm nghiêm trọng của ông Phạm Văn L - Chủ tịch HĐQT kéo dài trong suốt 20 năm là có dấu hiệu của tội thiếu trách nhiệm gây hậu quả nghiêm trọng được quy định trong Bộ luật hình sự năm 2015.

Đối với kế toán của công ty cũng có sai phạm sau:

Ông Đinh Đức B là Kế toán của Công ty phải biết rõ những tài sản cố định được chuyển từ Công ty Vật tư nông nghiệp sang Công ty cổ phần gồm có các tài sản gì. Quá trình hoạt động kinh doanh xăng, dầu của công ty lỗ, lãi đều được ông B hạch toán, báo cáo, kê khai nộp thuế. Khi ông L tự ý cho doanh nghiệp tư nhân (Ông Q) thuê lại đất làm nhà xưởng, cửa hàng kinh doanh, ông B tự viết phiếu thu tiền chi tiêu cá nhân. Trước khi nghỉ, ông B không bàn giao sổ sách, hóa đơn chứng từ và các tài liệu có liên quan đến tài sản, hoạt động kinh doanh của Công ty. Theo quy định của pháp luật về kế toán tài chính thì những sổ sách, hóa đơn chứng từ, báo cáo quyết toán thu chi của Doanh nghiệp phải lưu trữ đến 10 năm từ năm 2001 đến nay là 20 năm. Nếu tính về số lần tiêu hủy tài liệu sau 10 năm thì đến nay Công ty đã có ít nhất 10 lần tiêu hủy tài liệu, sổ sách giấy tờ nhưng các lần tiêu hủy đó HĐQT không có biên bản, không có quyết định tiêu hủy tài liệu và cũng không được lập văn bản tiêu hủy các tài liệu.

Nay chúng tôi khởi kiện yêu cầu Tòa án:

1. Buộc ông L thực hiện báo cáo tài chính công khai trước đại hội cổ đông kể từ năm 2001 đến nay.

2. Buộc ông L phải trả lại cho công ty toàn bộ số tiền đã bán tài sản của công ty.

3. Buộc ông L phải trả lại phần lợi nhuận trong hoạt động kinh doanh xăng dầu trong 20 năm để chia trả cho các cổ đông.

4. Buộc ông L vào tội có dấu hiệu chiếm đoạt, truy cứu hình sự về hành vi chiếm đoạt 66 cổ phần của Ông Nguyễn Văn V. Chấm dứt ngay việc tự ý bán Công ty sổ phần vật tư tổng hợp vật tư Hưng Hà cho công ty khác.

5. Buộc ông L phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong việc chiếm đoạt tiền bảo hiểm của cổ đông.

6. Buộc bà T phài chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do tinh thần thiếu trách nhiệm gây hậu quả đối với các cổ đông.

7. Buộc ông B chịu trách nhiệm bồi thường số tiền đã chiếm đoạt từ việc cho thuê đất ông Q và tiền cho thuê cửa hàng ăn uống.

Tại Đơn sửa đổi, rút một phần nội dung yêu cầu khởi kiện ngày 11/7/2022, các đồng nguyên đơn yêu cầu Tòa án:

1. Buộc các bị đơn có trách nhiệm liên đới bồi thường và hoàn trả toàn bộ lợi nhuận ròng có được từ hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà từ năm 2002 đến hết năm 2021 để chia cổ tức cho cổ đông theo Luật doanh nghiệp, Điều lệ của Công ty như sau:

1.1. Các bị đơn đều khai nhận: kể từ khi được chuyển đổi, thành lập ngày 23/10/2002 đến năm 2006, Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà đã có khoản lợi nhuận ròng: 500.000.000 đồng. Phần lợi nhuận ròng này sẽ được dùng để chia cho các cổ đông, lập quỹ hoặc để dành để đầu tư cho các dự án trong tương lai gần của doanh nghiệp theo Điều lệ của công ty (Điều 16);

1.2. Ngày 17/10/2001 tại Hợp đồng giao nhận doanh nghiệp Nhà nước thể hiện tại BL 299) thì giá trị thực của Công ty là 324.369.058 đồng nên không có việc huy động vốn với số tiền: 350.000.000 đồng cho Công ty cổ phần vật tư Hưng Hà.

1.3 Căn cứ Công văn số 3585/CCT-NVDT của Chi cục thuế khu vực Quỳnh Phụ, Hưng Hà ngày 27/5/2021 thì số tiền thuế từ 2011 đến 2021 đã nộp tính được lợi nhuận ròng là 157.190.947đồng.

1.4 Số tiền cho thuê đất tại hai hợp đồng thuê với bà H và ông Q, tiền chuyển từ tài khoản công ty sang tài khoản cá nhân của ông B tổng là 217.000.000đồng.

Như vậy, Tổng số lợi nhuận ròng (lợi nhuận sau thuế Thu nhập doanh nghiệp) mà Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà có được từ năm 2002 đến năm 2021 là: (500.000.000 + 350.000.000 + 157.190.947) + 217.000.000 = 1.224.190.947 đồng.

2. Đề nghị Tòa án xem xét chuyển hồ sơ vụ án và yêu cầu cơ quan điều tra Công an tỉnh Thái Bình tiến hành điều tra làm rõ hành vi của các bị đơn nói trên và khởi tố vụ án hình sự đối với các bị đơn nếu các hành vi đó đủ dấu hiệu cấu thành tội phạm của các tội:

+ Tội vi phạm về kế toán gây hậu quả nghiêm trọng (Điều 221 Bộ luật hình sự đối với ông Đinh Đức B đã không thực hiện đúng chế độ lưu giữ tài liệu kế toán quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà), quy định của Luật kế toán (Điều 41 Luật kế toán 2015) và pháp luật có liên quan.

+ Tội lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản (Điều 355 BLHS) hoặc Tội đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174 BLHS) hoặc Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản (Điều 175 BLHS). Bởi vì: Đối chiếu số tiền lợi nhuận - thuế mà các bị đơn nói trên ký xác nhận tại các “Biên bản bàn giao số tiền lợi huận sau thuế của các năm 2016, 2017, 2018, 2019 (Bút lục số 182, 183, 184, 185) với “Bảng tổng hợp Lợi nhuận để chia cổ tức của Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà từ năm 2011 – 2021” (nêu trên) có dấu hiệu của việc làm sai sổ sách kế toán, có dấu hiệu của sự chiếm đoạt lợi nhuận sau thuế (lợi nhuận ròng), chiếm đoạt cổ tức của các cổ đông Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà.

Ngoài ra, các nguyên đơn xác định không có việc 05 người đóng số tiền là 350.000.000 đồng và vay thêm 500.000.000 đồng để xây dựng hai cây xăng vì trong 05 giấy thu tiền không thể hiện có chữ ký của chủ tịch hội đồng quản trị và không có phiếu thu của công ty. Những giấy biên nhận này được lập sau thời điểm chúng tôi nộp đơn khởi kiện.

Tại phiên tòa: Ông K trình bày đã nhận số tiền 2.531.900 đồng từ ông H là nhân viên bưu điện Hưng Hà để trả tiền mua xăng dầu của Công ty cổ phần vận tải Hưng Hà (Cây xăng Đồng Tu do ông K làm chủ cây xăng). Ông T xác định trong biên bản bàn giao tài sản không có 2 cây xanh.

Luật sư bảo vệ quyền lợi cho các đồng nguyên đơn bổ sung: Yêu cầu nhóm HĐQT gồm ông L, ông B, bà T phải liên đới trả lại HĐQT mới số tiền 1.224.190.947đồng để HĐQT mới tự chia cổ tức công ty theo tỷ lệ sở hữu của phần trong Công ty. Đồng thời đề nghị Tòa án chuyển hồ sơ đến Cơ quan điều tra công an tỉnh Thái Bình để khởi tố vụ án hình sự về các tội vi phạm chế độ kế toán, chiếm đoạt tài sản của Công ty.

* Theo văn bản trình bày ý kiến, các chứng cứ xuất trình, đơn xin xét xử vắng mặt của các bị đơn trình bày:

Việc Công ty vật tư nông nghiệp Hưng Hà được nhà nước chuyển đổi thành Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần, có ngành nghề kinh doanh và người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phạm Văn L, Chức danh: Chủ tịch HĐQT là đúng. Từ năm 2002 đến nay, Công ty vẫn hoạt động trong điều kiện khó khăn và không thay đổi đăng ký kinh doanh lần nào.

Biên bản bàn giao tài chính ngày 31/12/2000 từ Công ty vật tư nông nghiệp Hưng Hà sang Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà thể hiện ông K là giám đốc Công ty, ông T và ông P là thành viên của ban đổi mới doanh nghiệp thuộc UBND tỉnh Thái Bình chứng kiến và ký tên (bút lục 206). Các bên đã thống nhất giá trị tài sản chuyển giao là 310.799.109 đồng gồm:

1. Công nợ (bút lục 205) gồm:

1.1. Công ty nợ là 244.333.537 đồng;

1.2. Nợ tiền xăng dầu của Công ty xăng dầu Thái Bình là 72.000.000 đồng. Đến năm 2010, công ty đã trả hết nợ.

1.3. Công nợ phải thu là 15.640.479 đồng (đến nay vẫn chưa thu được khoản nợ này).

1.4. Số tiền 2.531.900 đồng là tiền Bưu điện huyện Hưng Hà trả tiền mua xăng dầu do ông K thu nợ nhưng không nộp lại cho công ty (bút lục 204).

1.5. Số tiền 19.000.000 đồng Công ty đã nộp tiền bảo hiểm xã hội cho ông K.

2. Tài sản có:

2.1. 02 cây xăng cũ nát tại khu Thị Độc, thị Trấn Hưng Hà (trụ sở công ty có diện tích 1400m2) gồm có 06 gian nhà lập mái ngói đỏ và 04 gian nhà lập ngói proximang xây dựng năm 1990 và khu Thị An, thị trấn Hưng Nhân (diện tích 137m2) do UBND tỉnh giao đất, trên đất chỉ có nhà cấp 4 lập ngói đỏ xây năm 1970.

Năm 2006, Công ty đã xây dựng lại cây xăng, nhà bán hàng mới hoàn toàn. Đến năm 2019 thì sửa chữa, cải tạo nhà bán hàng cũ diện tích 30m2 thành quán ăn để ông C thuê lại và dựng lán trên diện tích 500m2 để cho ông Q thuê chứa vật liệu xây dựng.

2.2. 01 chiếc xe UOAT đã bán 30 triệu đồng để nhập quĩ sửa chữa sân bãi cửa hàng khu Thị An, thị trấn Hưng Nhân vào năm 2003.

3. Về nhân sự: Khi chuyển đổi doanh nghiệp có 20 cổ đông sáng lập nhưng sau đại hội ngày 14/8/2002 bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chỉ còn 06 cổ đông làm việc trong Công ty gồm ông L, ông B, ông C, bà T, bà T, bà K, những người còn lại bỏ việc không lý do. Ông L, ông T, ông N đã bỏ đóng bảo hiểm từ năm 1997 đến năm 2002 thì tiếp tục đóng bảo hiểm. Quá trình làm việc tại công ty, 05 người là ông L, ông B, bà T, bà T, bà K đã đóng góp được 350.000.000 đồng và vay khoảng 500.000.000 đồng để xây dựng 02 cửa hàng xây dầu vào năm 2006. Khoản vay nợ trên chúng tôi đã trả nợ xong. Tháng 7/2021, Công ty S mua lại cổ phần của ông K, ông L, ông P, bà U, bà L, ông N, ông T. Sau một tuần, 05 người là ông L, ông B, bà T, bà T, bà K đã bán cổ phần, hiện không còn là cổ đông của Công ty.

Khoảng thời gian 2002 đến năm 2016 là giai đoạn khó khăn điều kiện sơ sở vật chất nghèo nàn lạc hậu vì chuyển đối từ bao cấp nhà nước sang do vậy chúng tôi đã nỗ lực ở lại gắn bó lao động tạo công ăn việc làm với mức thu nhập để chúng tôi đảm bảo duy trì cuộc sống. Với sự hiểu biết pháp luật về Luật doanh nghiệp về hoạt động, điều hành có hạn chế tuy nhiên chúng tôi xác định việc không lưu trữ sổ sách do cơ quan kho tàng cũ nát và thất lạc. Trong thời gian đó, chúng tôi làm ăn không có lãi, sau này chúng tôi xác định có lãi thể hiện trên báo cáo thuế từ 2016 đến 2021 việc đó thể hiện ngay tại Đại hội cổ đông năm 2021 và biên bản bàn giao tài sản tháng 8/2021, biên bản làm việc ngày 8/11/2021(BL212) thể hiện HĐQT cũ đã làm việc với nhóm cổ đông là ông K, ông V, ông L, ông N, ông T, ông C.

Nay, quan điểm của đồng bị đơn đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì không có căn cứ. Ngoài ra, chúng tôi còn yêu cầu các vấn đề sau:

1. Yêu cầu Hội đồng quản trị mới của Công ty có trách nhiệm thanh toán trả lại số tiền 350.000.000 đồng để xây dựng cây xăng và 500.000.000 đồng lợi nhuận từ việc kinh doanh 02 cây xăng cho 20 cổ đông sáng lập.

2. Yêu cầu ông K nộp lại cho Công ty số tiền 19.000.000 đồng tiền bảo hiểm và 2.531.000 đồng tiền Bưu điện Hưng Hà trả tiền xăng dầu để đối trừ thanh toán cho Hội đồng quản trị mới.

3. Đề nghị Hội đồng quản trị mới của công ty có trách nhiệm thanh toán cho Hội đồng quản trị cũ số tiền 50.000.000 đồng do đã phá hợp đồng thuê mặt bằng nhà xưởng của ông Q.

* Ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

- Bà Nguyễn Thị L trình bày: Năm 2002, Công ty cổ phần vật tư tổng Hợp Hưng Hà đã đại hội cổ đông, bầu ông Phạm Văn L là Chủ tịch HĐQT, ông C là Giám đốc điều hành. Tuy nhiên, một thời gian sau, ông L, ông B và bà T đã cấu kết với nhau loại ông C ra khỏi HĐQT bằng cách cử ông C đi bán xăng tại thị trấn Hưng Nhân rồi họ đổi giấy phép đăng ký kinh doanh. Sau đó, ông L, ông B và bà T không tổ chức họp HĐQT, không báo cáo tài chính, không chia cổ tức cho cổ đông, không bố trí việc làm cho người lao động, chiếm đoạt toàn bộ cổ tức của 17 cổ đông sáng lập… Đến tháng 7/2021, ông L, Bà T, Ông B, bà và một số người khác bán toàn bộ số cổ phần của mình cho người khác. Nay bà đề nghị Tòa án buộc ông L, Ông B và Bà T chi trả cổ tức cho các cổ đông từ năm 2001 đến năm 2021; yêu cầu kiểm toán nhà nước kiểm tra hoạt động tài chính của công ty vì có hành vi làm sai lệch báo cáo thuế nhằm trốn thuế; yêu cầu HĐQT đóng bảo hiểm cho người lao động; yêu cầu kiểm tra tính hợp pháp của con dấu mang chức danh giám đốc của công ty; đề nghị xem xét tư cách đảng viên của ông L, Bà T, Ông B.

- Ông Đỗ Đức P trình bày: Năm 2002, Công ty cổ phần vật tư tổng Hợp Hưng hà đã đại hội cổ đông, bầu ông Phạm Văn L là Chủ tịch HĐQT và ông là 1 trong 20 cổ đông sáng lập nắm giữa 11 cổ phần. Tài sản của công ty khi chuyển đổi gồm 02 cây xăng dầu vẫn hoạt động bình thường, khu nhà làm việc, 01 xe ô tô U-oát, 02 cây cảnh, 02 kho bãi hàng vật tư nông nghiệp tại khu Tịnh Xuyên và Việt Yên, 03 cửa hàng bán lẻ khu Cầu Lê, Hùng Dũng, Minh Hòa thuộc huyện Hưng Hà. Toàn bộ số tài sản trên vẫn giữ nguyên hiện trạng, không sửa chữa, xây dựng mới đến năm 2009, Ông P chuyển công tác. Năm 2001, số hàng hóa xăng dầu còn tồn kho là 21 triệu đồng. Đến tháng 10/2021, Ông P chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần sở hữu và không còn là cổ đông của Công ty. Từ năm 2001 đến năm 2021, HĐQT không họp Đại hội cổ đông, không chia cổ tức cho các cổ đông, không báo cáo tài chính… nên ông không biết sử dụng tài sản của Công ty như thế nào. Theo Ông P, từ năm 2001 đến nay, Công ty kinh doanh có lãi nên Ông P đề nghị: HĐQT chia cổ tức cho cổ đông, kiểm toán lại toàn bộ quá trình kinh doanh của công ty. Ông P đề nghị giải quyết vắng mặt ông tại các buổi làm việc, phiên tòa.

- Ông Nguyễn Công T trình bày: Ông làm việc tại bộ phận văn phòng, Công ty vật tư nông nghiệp Hưng Hà từ năm 1991. Đến năm 2001, công ty chuyển đổi thành Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà và ông là 1 trong 20 cổ đông sáng lập nắm giữa 41 cổ phần. Trong thời gian ông công tác tại công ty, HĐQT không họp Đại hội cổ đông, không chia cổ tức cho các cổ đông. Đến năm 2011, Ông T nghỉ hưu. Đến tháng 12/2019, ông bán toàn bộ cổ phần. Theo Ông T, công ty kinh doanh có lãi nên ông đề nghị: Ông L phải công khai tài chính và chia cổ tức cho cổ đông, việc ông L không họp Đại hội cổ đông là sai nguyên tắc. Ông T đề nghị giải quyết vắng mặt ông tại các buổi làm việc, phiên tòa.

- Bà Nguyễn Thị U trình bày: Bà yêu cầu HĐQT phải công khai tài chính và chia cổ tức cho cổ đông (nếu có sau khi đã trừ chi phí hợp lý).

- Bà Nguyễn Thị Kim T trình bày: Bà làm việc tại Công ty vật tư nông nghiệp Hưng Hà từ năm 2001 đến năm 2021. Đến năm 2001, công ty chuyển đổi thành Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà, bà và ông L, Bà T, Ông B xây dựng lại công ty, giải quyết các vấn đề phát sinh sau cổ phần hóa như trả các khoản nợ cũ, cơ sở vật chất cũ nát không thể tiếp tục kinh doanh, sản xuất. Bà và ông L, Bà T, Ông B phải đi vay vốn kinh doanh, xây dựng lại 02 cửa hàng bán xăng dầu và nộp chế độ bảo hiểm cho 20 cổ đông sáng lập. Các đồng nguyên đơn đã tự ý bỏ việc, không đóng góp gì cho công ty. Nay bà yêu cầu Tòa án buộc các đồng nguyên đơn phải thanh toán lại tiền xây dựng 02 cửa hàng xăng dầu và tiền bồi thường do phá hợp đồng thuê mặt bằng cho Ông Phạm Văn Q; yêu cầu ông K trả lại số tiền bảo hiểm mà công ty đã đóng trong 05 năm.

- Ông Phạm Văn Q trình bày: Ngày 10/6/2019, ông và Công ty vật tư nông nghiệp Hưng Hà ký Hợp đồng thuê mặt bằng số 02/HĐ thuê khu đất làm nhà kho, thời hạn thuê là 05 năm từ ngày 01/7/2019 đến ngày 01/7/2024. Ông Q đã thanh toán tiền thuê mặt bằng 02 năm là 75 triệu đồng, Ông Q có đầu tư xây dựng mái tôn trị giá 350 triệu đồng. Sau đó, công ty có thay đổi về HĐQT nên không cho Ông Q thuê nữa. Ông B đã bồi thường tiền tháo dỡ mái tôn cho ông 50 triệu đồng. Ông chưa yêu cầu Tòa án giải quyết phần tài sản ông đầu tư tại công ty tại vụ án này. Ông Q đề nghị giải quyết vắng mặt ông tại các buổi làm việc, phiên tòa.

- Ông Nguyễn Ngọc C trình bày về hợp đồng thuê cửa hàng của Bà Nguyễn Thị H là vợ ông, ông xác định đã nộp tiền thuê hàng tháng là 2.500.000đồng, đã đóng 1 lần, tổng số tiền thuê vợ chồng ông đã nộp cho Ông B là 25.000.000đồng, Hợp đồng thuê cửa hàng để gia đình ông bán ăn sáng vẫn được tiếp tục thực hiện.Gia đình ông không có ý kiến gì về việc ký hợp đồng thuê này.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Bình tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến tại phiên tòa về giải quyết vụ án:

- Việc tuân theo pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng từ thủ tục thụ lý vụ án, thu thập tài liệu chứng cứ; mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; mở phiên tòa và xét xử tại phiên tòa. Những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung vụ án:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện đối với việc công khai báo cáo tài chính, trả số tiền bán tài sản.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu các bị đơn trả lại Hội đồng quản trị mới lợi nhuận từ 2011 đến tháng 8/2021 là 157.190.947đồng.

3.Việc yêu cầu chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra công an để khởi tố là không có căn cứ vì vụ án đang được giải quyết theo trình tự tố tụng dân sự, căn cứ vào tài liệu cơ quan thuế nên chưa có căn cứ xác định có dấu hiệu hình sự nên không xem xét giải quyết.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên, Hội đồng xét xử sơ thẩm thấy:

- Nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông và người quản lý liên quan đến hoạt động của Công ty. Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình thụ lý giải quyết theo thẩm quyền.

- Tại phiên tòa, ông Phạm Văn L, Bà Nguyễn Thị T, Ông Đinh Đức B, Ông Đỗ Đức P, Ông Nguyễn Công T, bà Nguyễn Thị Kim T, Ông Phạm Văn Q có đơn xin xét xử vắng mặt. Những người có quyền lợi liên quan còn lại đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ 2 nhưng vẫn vắng mặt không có lý do. Hội đồng xét xử vắng mặt các đương sư nêu trên theo quy định tại khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự,

Các bị đơn cũng không đưa ra chứng cứ để xác định đã tự huy động số tiền 350.000.000đồng để xây dựng hai cây xăng. Mặt khác, Tòa án đã yêu cầu các bị đơn nộp tạm ứng án phí cho yêu cầu của bị đơn về việc yêu cầu HĐQT mới trả lại 350.000.000đồng tiền vốn góp để xây dựng hai cây xăng và buộc ông K trả lại số tiền 2.531.000đồng tiền bán xăng cho Bưu điện Hưng Hà và hoàn trả 19.000.000đồng tiền Công ty đã đóng bảo hiểm cho ông K nhưng các bị đơn không thực hiện nên không có căn cứ để giải quyết.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020; khoản 1 Điều 147, Điều 217, khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, khoản 2 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án;

1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu cầu khởi kiện của Ông Nguyễn Ngọc C, Ông L Văn T, Ông Tạ Thanh L, Ông Nguyễn Văn V, Ông Hoàng Văn N, ông Phạm Đình K về buộc ông Phạm Văn L thực hiện báo cáo tài chính công khai trước đại hội cổ đông kể từ năm 2001 đến nay, buộc ông L phải trả lại cho công ty toàn bộ số tiền đã bán tài sản của công ty và chấm dứt ngay việc tự ý bán Công ty sổ phần vật tư tổng hợp vật tư Hưng Hà cho Công ty khác.

2. Không đặt ra giải quyết yêu cầu của Ông Nguyễn Ngọc C, Ông L Văn T, Ông Tạ Thanh L, Ông Nguyễn Văn V, Ông Hoàng Văn N, ông Phạm Đình K về việc chuyển hồ sơ vụ án đến Cơ quan điều tra Công an tỉnh Thái Bình để làm rõ hành vi của ông Phạm Văn L, Bà Nguyễn Thị T và Ông Đinh Đức B.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ông Nguyễn Ngọc C, Ông L Văn T, Ông Tạ Thanh L, Ông Nguyễn Văn V, Ông Hoàng Văn N, ông Phạm Đình K buộc các bị đơn là ông L, Ông B, Bà T liên đới trả lại 157.190.947 đồng cho Hội đồng quản trị do Ông Lê Văn T là người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà để chia cổ tức cho các cổ đông theo điều lệ Công ty cổ phần vật tư tổng hợp Hưng Hà.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm 15/9/2022, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ thì phải chịu lãi suất trên số tiền chậm trả theo quy định tại điều 468 Bộ luật dân sự.

4. Về án phí: Ông Phạm Văn L, Bà Nguyễn Thị T, Ông Đinh Đức B liên đới chịu 7.859.000đồng kinh doanh thương mại sơ thẩm, theo kỷ phẩn mỗi người phải chịu là 2.619.000đồng.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự; người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại các Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Về quyền kháng cáo: Ông C, Ông T, Ông N, ông K có mặt, có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết.