Bản án 01/2022/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định:

Ngày 05/10/2005 Lâm trường AZ có Tờ trình số 33/2005/TTr-LTXM v/v xin phê duyệt dự án trồng cây cao su trên diện tích đất Lâm nghiệp thuộc Lâm trường AZ (viết tắt: Tờ trình số 33);

Ngày 27/12/2005 Sở nông nghiệp và phát triển nông thôn tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu có Tờ trình số 135/TTr.NN-KH v/v xin phê duyệt dự án trồng cây cao su trên diện tích đất lâm nghiệp thuộc Lâm trường AZ (viết tắt: Tờ trình số 135); quy mô 500ha; địa điểm Tiểu khu 37 và 40 thuộc lâm phần Lâm trường AZ; thời gian thiết kế cơ bản: Từ 2006-2008, thời gian khai thác kinh doanh: Từ 2010-2030; chủ đầu tư: Lâm trường AZ; hình thức: Chủ đầu tư trực tiếp quản lý và thực hiện; tổng vốn đầu tư: 12.043.100.000 đồng; nguồn vốn: Vốn ngân sách = 6.678 triệu đồng, vốn tự có+vốn huy động = 5.365 triệu đồng;

Ngày 06/01/2006 UBND tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu ban hành Quyết định số 08/QĐ-UBND v/v phê duyệt dự án trồng cây cao su trên diện tích đất Lâm trường AZ (viết tắt: Quyết định 08);

Ngày 21/12/2007 Công ty B do ông Nguyễn Trung T, chức vụ: Giám đốc ký các Hợp đồng số 13/2007/HĐV và số 04/2007/HĐV với ông Nguyễn Ngọc A1 và ông Nguyễn Xuân A; mức huy động vốn là 200.000.000 đồng/người; thời hạn huy động vốn là 01 chu kỳ kinh doanh cây cao su theo dự án (20 năm kể từ ngày khai thác).

Hợp đồng giữa hai bên đã thể hiện rõ số tiền huy động, mục đích sử dụng, thời gian huy động, trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, rủi ro và chấm dứt hợp đồng hợp tác. Như vậy việc ký kết hợp đồng giữa ông A, ông A1 với đại diện theo pháp luật của bị đơn là hoàn toàn tự nguyện; tại thời điểm ký kết, các bên tham gia có đủ thẩm quyền và năng lực giao kết hợp đồng; hợp đồng đảm bảo về mặt hình thức và nội dung, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại các Điều: 117, 119, 398, 401, 504, 505, 506, 507, 510 và 512 BLDS.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 70 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì “Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình”. Vì vậy, HĐXX có đủ căn cứ để xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh nói trên giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp pháp.

Tại điểm 5 (gạch đầu dòng thứ 5), khoản 1, Điều II Hợp đồng quy định: Đối với bên góp vốn“Được quyền rút vốn góp nếu có nhu cầu, nhưng phải báo trước cho Công ty B (bên A) biết trước 06 tháng …”.

Ngày 09/10/2017 và ngày 11/10/2017 ông A, ông A1 có văn bản thông báo rút vốn góp. Ngày 25/12/2018 Công ty B có văn bản số 226/CTLN (viết tắt: Văn bản số 226) và văn bản số 227/CTLN (viết tắt: văn bản số 227) trả lời cho ông A1, ông A: “Hiện nay Công ty không có nguồn vốn để trả tiền vốn góp trồng Cao su nên Công ty chưa thể giải quyết theo nguyện vọng rút vốn…Công ty sẽ cố gắng trong thời gian sớm nhất có thể để giải quyết nguyện vọng theo đơn rút vốn…”;

Điều 4 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế quy định: “Ký kết hợp đồng kinh tế là quyền của các đơn vị kinh tế…Thực hiện nghiêm chỉnh hợp đồng kinh tế đã ký kết là nghĩa vụ của đơn vị kinh tế. Không một cơ quan, tổ chức, cá nhân nào được can thiệp trái pháp luật việc thực hiện hợp đồng kinh tế.”

Như vậy nghĩa vụ của các bên ký kết là phải thực hiện đúng những điều đã cam kết trong hợp đồng. Theo văn bản trả lời số 226 và 227, Công ty B xác định nguyên đơn có quyền rút vốn góp và đồng ý cho rút vốn góp, nhưng do chưa bố trí được nguồn vốn nên chưa cho rút. Vì vậy việc nguyên đơn yêu cầu rút vốn góp là thực hiện đúng quyền của mình “theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác”, phù hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 510 BLDS.

Bị đơn lập luận cho rằng: “giá trị vốn góp gắn liền với giá trị vườn cây trong suốt quá trình kinh doanh”, theo nguyên tắc và quy định của Công ty thì nếu có thành viên đề nghị rút vốn thì Công ty sẽ họp Hội đồng thành viên để xem xét, Công ty đã họp Hội đồng thành viên nhưng vì Công ty không có nguồn để trả, nên Hội đồng thành viên không đồng ý cho nguyên đơn rút vốn. Việc bị đơn lập luận như trên là chưa đúng với thực tế, vì từ năm 2011 đến năm 2017 hoạt động hợp tác đều có lãi, năm 2017 nguyên đơn được chia trên 30 triệu đồng mỗi người; đồng thời đối chiếu “trách nhiệm và quyền lợi của hai bên” được quy định tại Điều II của hợp đồng thì không có điều khoản nào quy định việc yêu cầu rút vốn của nguyên đơn phụ thuộc vào việc xem xét của Hội đồng thành viên; bị đơn cũng không dẫn chứng được Hội đồng thành viên xem xét đối với yêu cầu rút vốn của nguyên đơn là theo quy định nào và nguyên tắc và quy định mà bị đơn viện dẫn được quy định tại văn bản pháp lý nào. Tại phiên tòa đại diện hợp pháp của bị đơn xác định: Số vốn góp của ông A, ông A1 không lớn, Công ty có thể sắp xếp được, nhưng còn rất nhiều thành viên góp vốn khác, nếu giải quyết cho ông A, ông A1 sẽ tạo ra tiền lệ xấu, sợ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty và từ năm 2018 đến nay Công ty B không thông báo hoạt động kinh doanh cho ông A, ông A1 biết. Có lẽ lý do chính bị đơn không trả tiền góp vốn cho nguyên đơn là do sợ các thành viên góp vốn khác có yêu cầu tương tự.

Theo tài liệu do bị đơn cung cấp: Từ năm 2011 đến năm 2017 việc hợp tác kinh doanh bắt đầu có lãi, năm nguyên đơn được chia lợi nhuận ít nhất là 1.043.310 đồng/người, năm nguyên đơn được chia lợi nhuận nhiều nhất là 33.267.098 đồng/người. Hơn nữa theo Tờ trình số 33 của Công ty B và Tờ trình số 135 của Sở nông nghiệp: Tổng nguồn vốn đầu tư là 12.043.100.000 đồng, nhưng khi triển khai dự án Lâm trường đã huy động tổng vốn đầu tư là 24.072.747.360 đồng là gấp đôi tổng vốn được phê duyệt, nên việc có hay không có phần vốn góp của nguyên đơn: 0,83%/người cũng không ảnh hưởng đến tổng vốn đầu tư đã được phê duyệt. Khoản 2 Điều 510 BLDS quy định: “Thành viên rút khỏi hợp đồng hợp tác có quyền yêu cầu nhận lại tài sản đã đóng góp...”. Điều 410 BLDS quy định: “...khi các bên đã thỏa thuận thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn...”; hợp đồng giữa hai bên là hợp đồng song vụ nên quyền của bên này sẽ tương ứng với nghĩa vụ của bên kia và ngược lại. Đại diện hợp pháp của bị đơn cho rằng chỉ đồng ý cho nguyên đơn rút vốn theo tỉ lệ giá trị tài sản còn lại đã được định giá là 23.895.600.000 đồng; tuy nhiên giá trị trên là giá trị của riêng cây cao su, còn giá trị góp vốn của các bên được xác định là đất và cây cao su, nên việc nguyên đơn yêu cầu rút tiền đã góp vốn là có lợi cho bị đơn. Do đó HĐXX có đủ căn cứ chấp nhận yêu cầu rút vốn góp của nguyên đơn, buộc Công ty B trả cho ông A và ông A1 số tiền vốn góp là 200.000.000 đồng/người.

Ông A, ông A1 đã có văn bản lần thứ 2 thông báo cho Công ty B từ ngày 09 và 11/10/2017, theo thỏa thuận thời hạn 06 tháng báo trước sẽ hết hạn vào ngày 11/5/2018. Việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm trả từ ngày 20/5/2018 là có lợi cho bị đơn; vì vậy HĐXX có đủ căn cứ chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán lãi suất chậm trả đối với số tiền góp vốn 200.000.000 đồng/người từ ngày 20/5/2018 đến ngày 20/01/2022 là 44 tháng.

Nguyên đơn, bị đơn không thỏa thuận được với nhau về lãi suất chậm trả nên theo quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS, lãi suất chậm trả sẽ được xác định là 10%/năm tương ứng 0,83%/tháng. Do đó lãi suất chậm trả được tính như sau: 200.000.000 đồng x 0,83% x 44 tháng = 73.040.000 đồng.

HĐXX buộc Công ty B phải thanh toán lãi suất chậm trả cho ông A, ông A1 mỗi người 73.040.000 đồng.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

Các Điều: 5, 30, 35, 36,147, 273, 278 và 280 Bộ luật tố tụng dân sự;

Các Điều: 117, 119, 357, 398, 401, 410, 468, 504, 505, 506, 507, 510 và 512 Bộ luật dân sự;

Khoản 1 Điều 70 Luật doanh nghiệp; khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư 2000;

Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Xuân A và ông Nguyễn Ngọc A1 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” (Tranh chấp rút vốn góp) với Công ty B.

2. Chấm dứt hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý bảo vệ, kinh doanh rừng cây cao su số 04/2007/HĐV và số 13/2007/HĐV cùng ngày 21/12/2007 ký kết giữa ông Nguyễn Xuân A, ông Nguyễn Ngọc A1 với Công ty B.

3. Buộc Công ty B trả cho ông Nguyễn Xuân A, ông Nguyễn Ngọc A1 mỗi người 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng) và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ mỗi người 73.040.000đ (Bảy mươi ba triệu không trăm bốn mươi nghìn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

4. Về án phí sơ thẩm: Buộc Công ty B phải chịu 25.843.000đ (Hai mươi lăm triệu tám trăm bốn mươi ba nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm;

Các đương sự khác trong vụ án không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm;

5. Về chi phí tố tụng: Buộc Công ty B phải chịu 2.500.000đ (Hai triệu năm trăm nghìn đồng) tiền chi phí tố tụng. Đã nộp đủ.

Các đương sự khác trong vụ án không phải chịu chị phí tố tụng.

6. Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Đương sự có mặt tại phiên tòa và Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp có quyền kháng cáo, kháng nghị trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày; VKSND cấp trên được quyền kháng nghị trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày tuyên án (ngày 20-01-2022); đương sự không có mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo 15 ngày tính từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

7. Về thi hành án: Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.