Bản án 01/2019/KDTM-ST — Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại Khánh H và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Nguyên đơn trình bày: Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại Khánh H (sau đây gọi tắt là Công ty Khánh H) và Công ty Cổ phần Thuận A (sau đây gọi tắt là Công ty Thuận A) có ký kết với nhau Hợp đồng Li xăng và phí bản quyền thương hiệu vào ngày 01/01/2010. Nội dung hợp đồng thỏa thuận các vấn đề sau:

- Công ty Thuận A được quyền sử dụng thương hiệu ANA MANDARA Resort trong thời hạn 20 năm.

- Công ty Thuận A có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Khánh H một khoản phí bản quyền tương đương với 1% doanh thu bán phòng của Khách sạn trong từng tháng.

Qua trình thực hiện hợp đồng: Công ty Khánh H đã hoàn thành việc chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu ANA MANDARA Resort cho Công ty Thuận A. Trong thời gian chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu nói trên, Công ty Khánh H và Công ty Thuận A còn ký kết với nhau nhiều hợp đồng để phối hợp trong việc vận hành Khu nghỉ mát ANA MANDARA Resort tại thị trấn Thuận A, huyện Phú V, tỉnh Thừa Thiên Huế, cụ thể: Hợp đồng quản lý được ký kết vào ngày 01/9/2011, Phụ lục Hợp đồng quản lý vào ngày 01/01/2013; Hợp đồng tư vấn số 017/HĐTV ngày 01/4/2010 cùng nhiều văn bản về việc gia hạn Hợp đồng quản lý.

Công ty Thuận A khai thác và đưa vào sử dụng thương hiệu ANA MANDARA nói trên, nhưng lại không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Khánh H. Trong quá trình thực hiện hợp đồng Công ty Khánh H đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu hai bên gặp nhau để thống nhất lộ trình thanh toán nợ, tuy nhiên Công ty Thuận A không phản hồi và cố tình không thanh toán cho Công ty Khánh H số tiền còn nợ. Công ty Khánh H và Công ty Thuận A đã nhiều lần xác nhận công nợ thông qua các biên bản đối chiếu công nợ như sau:

- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H với Chi nhánh Công ty Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort &Spa, ký ngày 10/01/2012 và Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H với Công ty Cổ phần Thuận A ký 19/01/2012; Xác định nợ đến ngày 31/12/2011 là: 499.311.208 đồng (trong đó số nợ của Chi nhánh Công ty Cổ phần Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort &Spa là 187.055.886 đồng, số nợ của Công ty Cổ phần Thuận A là 312.255.322 đồng);

- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H với Chi nhánh Công ty Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort &Spa ký ngày 04/01/2013; Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H với Công ty Cổ phần Thuận A ký ngày 04/01/2013; Xác định nợ đến ngày 31/12/2012 là: 1.333.830.753 đồng (trong đó số nợ Chi nhánh Công ty Cổ phần Thuận A - Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort &Spa là 1.021.575.431 đồng, số nợ của Công ty Cổ phần Thuận A là 312.255.322 đồng);

- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H với Chi nhánh Công ty Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort &Spa, ký ngày 10/01/2014; Xác định nợ đến ngày 31/12/2013 là:1.134.627.823 đồng;

- Thư xác nhận công nợ ký tháng 01/2015 của Công ty Khánh H gửi Công ty Thuận A. Xác định nợ đến ngày 31/12/2014 là: 312.255.322 đồng (chỉ xác nhận công nợ của Công ty Cổ phần Thuận A)

- Biên bản đối chiếu công nợ phí bản quyền thương hiệu giữa Chi nhánh Công ty Cổ phần Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort & Spa và Công ty Khánh H, ký ngày 06/01/2016; Xác định nợ đến ngày 31/12/2015 là: 1.491.945.963 đồng;

- Thư xác nhận công nợ đến ngày 31/12/2017 của Chi nhánh Công ty Cổ phần Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort & Spa, ký ngày 26/02/2018; Xác định nợ đến ngày 31/12/2017 là:1.469.312.563 đồng;

- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H và Công ty Thuận A, ký ngày 08/10/2017; Xác định nợ đến ngày 08/10/2017 là: 1.781.567.885 đồng (trong đó số nợ của Công ty Cổ phần Thuận A là 312.255.322 đồng, số nợ của Chi nhánh Công ty Cổ phần Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort & Spa là 1.469.312.563 đồng);

- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty Khánh H và Công ty Thuận A, ký ngày 31/5/2018. Xác định nợ đến ngày 31/5/2018 là:1.781.567.885 đồng (trong đó số nợ của Công ty Cổ phần Thuận A là 312.255.322 đồng, số nợ của Chi nhánh Công ty Cổ phần Thuận A- Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort & Spa là 1.469.312.563 đồng);

Như vậy theo như các Biên bản đối chiếu công nợ và Thư xác nhận công nợ nói trên thì Công ty Thuận A còn nợ Công ty Khánh H số tiền 1.781.567.885 đồng và tiền lãi chậm thanh toán kể từ ngày vi phạm hợp đồng 30/5/2018 đến ngày 11/4/2019 là 100.255.000 đồng. Tại phiên tòa Công ty Khánh H bổ sung về thời gian tính lãi kéo dài đến ngày xét xử sơ thẩm hôm nay là 152.921.978 đồng và lãi suất là 6,5%/ năm.

Bị đơn - Công Thuận A trình bày: Công ty Thuận A và Công ty Khánh H có ký Hợp đồng Li- xăng và phí bản quyền thương hiệu vào ngày 01/01/2010 về việc sử dụng thương hiệu Ana Mandara Resort. Sau đó, hai bên còn ký các Hợp đồng khác như Hợp đồng quản lý, Hợp đồng tư vấn để tạo tiền đề cho quá trình xây dựng Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế như trình bày của nguyên đơn là đúng.

Quá trình thực hiện hợp đồng hai bên cũng đã đối chiếu, gửi yêu cầu thanh toán như các tài liệu mà Công ty Khánh H cung cấp. Tuy nhiên Công ty Thuận A nhận thấy việc Công ty Khánh H khởi kiện yêu cầu Công ty Thuận A phải thanh toán số tiền nợ: 1.781.567.885 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 và Hợp đồng Li- xăng và phí bản quyền thương hiệu hai bên ký kết vào ngày 01/01/2010 là chưa chính xác, ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty Thuận A. Cụ thể: Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 giữa Công ty Thuận A và Công ty Khánh H, đại diện Công ty Thuận A ký vào biên bản đối chiếu công nợ này là ông Lê Anh Đ- Tổng Giám đốc Công ty Thuận A nhưng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 10, ngày 31/8/2016 thì người đại diện theo pháp luật của Công ty Thuận A là bà Ngô Xuân H. Tại thời điểm ký xác nhận vào biên bản đối chiếu công nợ, ông Đức không nhận ủy quyền của bà Hòa về việc thay mặt bà ký xác nhận công nợ. Việc ký kết biên bản đối chiếu công nợ đối với Công ty Khánh H là vượt quá thẩm quyền của ông Lê Anh Đ nên Công ty Thuận A đề nghị Tòa án không chấp nhận biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 đồng thời không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty Khánh H để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Thuận A.

Tại phiên tòa, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu bổ sung tiền lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm hôm nay, các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án theo quy định pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu về quan điểm giải quyết vụ án như sau:

Về việc tuân theo pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi nghị án Tòa án chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, không có vấn đề gì cần phải kiến nghị khắc phục.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử cháp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải thanh toán số tiền còn nợ cùng lãi suất theo yêu cầu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh, Hội đồng xét xử nhận định:

- Hợp đồng Li xăng và phí bản quyền thương hiệu ký ngày 01/01/2010 về việc chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu Ana Mandara resort cho Công ty Thuận A trong thời hạn 20 năm và Công ty Thuận A sẽ thanh toán cho Công ty Khánh H vào ngày 15 của mỗi tháng một khoản phí bản quyền tương đương với 1% của Doanh thu bán phòng của Khách sạn của tháng ngay sau đó.

- Hợp đồng quản lý ký ngày 01/9/2011 về việc thỏa thuận Công ty Khánh H sẽ đóng vai trò là Công ty quản lý quá trình xây dựng bộ máy nhân lực cũng như hoạt động kinh doanh Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế, mọi chi phí quản lý của Công ty Khánh H đều do Công ty Thuận A chi trả. Thời hạn hợp đồng tính từ ngày 01/10/2011 đến ngày 15/12/2011. Vào ngày 24/12/2011 Công ty Thuận A đã có Công văn số 85/CV-11 về việc đồng ý gia hạn hợp đồng quản lý đối với Công ty Khánh H đến hết ngày 31/12/2012. Đồng thời vào ngày 01/01/2013 giữa hai bên công ty đã tiến hành ký kết phụ lục Hợp đồng quản lý để điều chỉnh thời hạn hợp đồng quản lý đến hết ngày 31/12/2013. Phí quản lý được tính 2% trên tổng doanh thu khách sạn.

Trong thời gian thực hiện Hợp đồng quản lý, phía Công ty Khánh H đã thay Công ty Thuận A chi trả chi phí quản lý cho nhân sự của Công ty Khánh H làm việc theo hợp đồng quản lý đã ký kết tại Ana Mandara Huế resort.

- Hợp đồng tư vấn số 017/HĐTV ký ngày 01/4/2010 giữa Công ty Thuận A với Công ty Khánh H, theo hợp đồng Công ty Khánh H sẽ trực tiếp tư vấn cho công tác khai trương, đào tạo nghiệp vụ tại Khu nghỉ mát Ana Mandara Huế Resort trong thời gian đầu đi vào hoạt động. Thời hạn thực hiện hợp đồng từ tháng 4/2010 đến 31/12/2010. Công ty Thuận A phải trả cho Công ty Khánh H chi phí tư vấn theo Hợp đồng là 25.000 USD.

Xét thấy các giao dịch nêu trên giữa Công ty Khánh H và Công ty Thuận A là hợp pháp, các bên tham gia đều tự nguyện và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, mục đích và nội dung giao dịch không trái pháp luật nên đã phát sinh hiệu lực. Công ty Khánh H đã thực hiện đúng, đầy đủ theo các nội dung thỏa thuận trong 03 hợp đồng mà các bên ký kết. Công ty Khánh H và Công ty Thuận A đã tiến hành lập các biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ phát sinh từ việc thực hiện các hợp đồng nói trên. Bên cạnh đó trong quá trình hoạt động kinh doanh, từ năm 2011 đến năm 2017 Công ty Thuận A đều tiến hành kiểm toán và kết quả kiểm toán hàng năm cũng đã gửi cho Công ty Khánh H để Công ty Khánh H xác nhận về doanh thu.

Theo các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện, giữa Công ty Thuận A và Công ty Khánh H đã tiến hành lập các Biên bản đối chiếu công nợ, Thư xác nhận công nợ trong các năm từ 2011 đến 2018, trong các lần đối chiếu công nợ thì đều có xác nhận từ bộ phận kế toán của Công ty Thuận A, việc ông Lê Anh Đ, Tổng Giám đốc Công ty ký vào biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 08/10/2017 cũng nhằm xác nhận số nợ mà Công ty Thuận A còn nợ Công ty Khánh H số tiền 1.781.567.885 đồng theo báo cáo tài chính Công ty Cổ phần Thuận A năm 2017 mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn Kiểm toán và Kế toán AAG lập.

Hơn nữa theo báo cáo tài chính tính đến ngày 31/12/2017 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty Thuận A đã ủy quyền cho Tổng Giám đốc Công ty phê duyệt Báo cáo tài chính. Như vậy, mặc dù việc ký kết của ông Đ vượt quá thẩm quyền quy định nhưng từ khi ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 cho đến ngày ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/5/2018 cũng do ông Đ ký thì người đại diện theo pháp luật của Công ty Thuận A đều không có ý kiến ý kiến phản đối gì. Điều này chứng minh trên thực tế Công ty Thuận A còn nợ Công ty Khánh H với số tiền 1.781.567.885 đồng là có cơ sở.

Quá trình giải quyết vụ án, Công ty Thuận A đã tiếp cận toàn bộ các tài liệu, hóa đơn, chứng từ do Công ty Khánh H cung cấp để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện, nhưng Công ty Thuận A vẫn không có ý kiến phản đối gì mà chỉ cho rằng do tình hình kinh doanh khó khăn và chưa xác định số tiền còn nợ, đồng thời đề nghị Tòa án không công nhận Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 08/10/2017.

Hội đồng xét xử thấy yêu cầu của Công ty Thuận A là không có căn cứ nên không chấp nhận.

Phía Công ty Khánh H yêu cầu tính lãi từ ngày 30/5/2018 (tức là ngày công ty Khánh H yêu cầu thanh toán công nợ theo công văn số 26/CV-TMĐT) nhưng Công ty Khánh H không chứng minh được Công ty Thuận A đã nhận được văn bản đề nghị thanh toán này hay không và trong văn bản cũng không yêu cầu tính lãi. Hơn nữa đến ngày 27/6/2018 Công ty Khánh H nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp về số tiền còn nợ, nhưng vẫn không yêu cầu thanh toán về tiền lãi.

Đến ngày 17/5/2019 Tòa án nhận đơn khởi kiện bổ sung của Công ty Khánh H, yêu cầu Công ty Thuận A thanh toán tiền lãi trên số tiền chậm trả nợ. Do đó, cần xác định thời điểm tính lãi chậm thanh toán từ ngày Tòa án nhận đơn khởi kiện bổ sung của Công ty Khánh H là ngày 17/5/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 24/9/2019 là 04 tháng 07 ngày đối với khoản nợ 1.781.567.885 đồng là phù hợp với quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005.

Về áp dụng mức lãi suất: Theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 và Án lệ số 09/2016/AL, là tiền lãi tính theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán. Lãi suất nợ quá hạn trung bình tại thời điểm xét xử sơ thẩm đối với khách hành doanh nghiệp của 03 Ngân hàng Thương mại trên địa bàn tỉnh Thừa Thiên Huế là (15,75% + 15,6% + 15,75%): 3 X 150% = 23,55%/năm (Lãi suất trong hạn của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương là 15,6%/năm; Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công thương Việt Nam là 15,75%/ năm; Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam là 15,75%/năm), trong khi đó phía nguyên đơn chỉ yêu cầu thanh toán theo mức lãi suất 6,5%/năm. Như vậy lãi suất nợ quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng là cao hơn mức lãi suất theo yêu cầu của phía nguyên đơn là có lợi hơn cho phía bị đơn nên chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn phải thanh toán tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất do phía nguyên đơn yêu cầu là 6,5%/năm, tính ra 0,54%/tháng; 0,018%/ngày.

Cụ thể là: (1.781.567.885 x 0,54 % x 4tháng) + (1.781.567.885 x 0,018% x 7ngày) = 38.481.866 đồng + 2.244.775 đồng = 40.726.641 đồng, số tiền lãi còn lại 112.195.337 đồng (152.921.978 đồng - 40.726.641 đồng) không được chấp nhận.

Như vậy Công ty Thuận A phải thanh toán cho Công ty Khánh H khoản tiền gốc 1.781.567.885 đồng, tiền lãi 40.726.641 đồng. Tổng cộng hai khoản là: 1.822.294.526 đồng.

Công ty Cổ phần Thuận A phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 1.822.294.526 đồng = 36.000.000 đồng + 3% phần giá trị vượt quá 800.000.000 đồng tức 36.000.000 đồng + 30.668.835 đồng = 66. 668.835 đồng.

Công ty Cổ phần Thương mại và Đầu tư Khánh H phải chịu án phí kinh doanh thương mại tương ứng với số tiền lãi không được chấp nhận là 112.195.337 đồng (152.921.978 đồng - 40.726.641 đồng). Cụ thể: 112.195.337 đồng x 5% = 5.609.776 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 35; Điều 39; Điều 144; Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm

2015;

Áp dụng Điều 284; Điều 285; Điều 287; Điều 298; Điều 306; Điều 319 Luật Thương mại năm 2015; Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 về án phí và lệ phí Tòa án; Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thương mại và Đầu tư Khánh H.

Buộc Công ty Cổ phần Thuận A phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Thương mại và Đầu tư Khánh H số tiền gốc nợ 1.781.567.885 đồng và tiền lãi 40.726.641 đồng. Tổng cộng: 1.822.294.526 đồng.

2. Bác một phần yêu cầu của Công ty Khánh H đối với khoản tiền lãi do chậm thanh toán là 112.195.337 đồng (152.921.978 đồng - 40.726.641 đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Thuận A còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần Thuận A phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 66. 668.835 đồng.

- Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại Khánh H phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 5.609.776 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 32.723.000 đồng theo Biên lai thu số 003914 ngày 05/7/2018 tại Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Phú V và số tiền 2.506.375 đồng theo Biên lai thu số 005518 ngày 20/5/2019 tại Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Thừa Thiên Huế. Còn phải trả lại cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại Khánh H số tiền 29.619.609 đồng.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a, Điều 7b và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Các bên đương sự có quyền kháng cáo bản án này trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM