Bản án 01/2019/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện và các bản tự khai, nguyên đơn trình bày: ngày 15/3/2011 Công ty cổ phần NH II (sau đây gọi là Công ty NH) và Công ty cổ phần E Việt Nam (sau đây gọi là Công ty E) đã ký hợp đồng đặt cọc thỏa thuận cam kết chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất là nhà xưởng tại xã TQ, huyện VL, tỉnh HY với giá chuyển nhượng là 31 tỷ đồng trong đó 25 tỷ đồng là giá trị tài sản trên đất và 06 tỷ đồng tiền bồi thường, hỗ trợ các chi phí dự án cho Công ty NH.

Ngày 17/6/2011 hai công ty đã ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản, thống nhất Công ty cổ phần NH II chuyển nhượng cho Công ty cổ phần E Việt Nam tài sản trên đất gắn liền với quyền sử dụng 17.670 m2 đất tại xã TQ, huyện VL, tỉnh HY với giá chuyển nhượng là 25 tỷ đồng. Hai bên đã thực hiện xong hợp đồng này và không có tranh chấp. Còn phần giá trị bồi thường, hỗ trợ các chi phí cho dự án là 06 tỷ đồng, Công ty E Việt Nam mới thanh toán 03 tỷ đồng, còn thiếu 03 tỷ đồng chưa thanh toán. Hai bên đã có nhiều công văn trao đổi đề nghị tiếp tục thực hiện nghĩa vụ nhưng phía Công ty E Việt Nam không thực hiện. Do vậy công ty NH khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty E Việt Nam thực hiện hợp đồng đặt cọc ngày 15/3/2011, thanh toán trả số tiền 03 tỷ đồng và lãi suất chậm trả.

Bị đơn Công ty cổ phần E Việt Nam trình bày: Công ty NH và Công ty E Việt Nam có ký hợp đồng đặt cọc và hợp đồng chuyển nhượng tài sản như Công ty NH đã trình bày. Tại hợp đồng đặt cọc hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 31 tỷ đồng, trong đó giá trị chuyển nhượng được chia làm hai phần: giá trị tài sản trên đất là 25 tỷ đồng đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng và 06 tỷ đồng như ghi trong hợp đồng là bồi thường, hỗ trợ các chi phí cho dự án, trên thực tế 06 tỷ đồng là số tiền hai bên áng chừng thỏa thuận bị đơn hỗ trợ cho nguyên đơn tiền thuế phải nộp phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng tài sản. Sau khi nhận được xác nhận của Cục thuế tỉnh Hưng Yên về số tiền nguyên đơn phải nộp là 4.179.089.313đ; bị đơn đã yêu cầu giảm số tiền hỗ trợ xuống bằng khoản tiền nộp thuế nhưng nguyên đơn không nhất trí nên hai bên xẩy ra tranh chấp. Quá trình giải quyết tranh chấp hai bên đã có nhiều công văn trao đổi, thương lượng giải quyết nhưng không có kết quả. Công ty E Việt Nam đề nghị tòa xem xét hợp đồng đặt cọc ngày 15/03/2011 có dấu hiệu giả tạo, lừa dối, giá chuyển nhượng thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc là 31 tỷ đồng, trong khi đó giá trị hợp đồng chuyển nhượng là 25 tỷ đồng, số tiền 06 tỷ đồng được chuyển vào tài khoản cá nhân không chuyển vào tài khoản của Công ty để nhằm trốn thuế, đề nghị xác định hợp đồng đặt cọc vô hiệu, yêu cầu Công ty NH trả lại số tiền 03 tỷ đồng đã thanh toán.

Tại bản án số 03/2013/KDTM-ST ngày 21/5/2013 của Tòa án nhân dân huyện VL - tỉnh Hưng Yên quyết định:

Áp dụng điểm a khoản 1 Điều 29, khoản 1 Điều 33 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 290, khoản 2 Điều 305 Bộ luật dân sự. Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần NH II.

Buộc Công ty cổ phần E Việt Nam phải thanh toán trả Công ty cổ phần NH II số tiền gốc là 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng), số tiền lãi là 363.000.000đ. Cộng cả gốc và lãi là 3.363.000.000đ (ba tỷ, ba trăm sáu mươi ba triệu đồng).

Ngoài ra bản án còn tuyên nghĩa vụ chịu án phí, lãi suất chậm trả, xử lý tiền bảo đảm yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, quyền thi hành án và quyền kháng cáo.

- Ngày 05/6/2013 Công ty cổ phần NH II kháng cáo đề nghị xem xét được hưởng lãi suất theo quy định tại điều 476 Bộ luật dân sự.

- Ngày 30/5/2013 Công ty cổ phần E Việt Nam kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 23/9/2013, Đại diện theo pháp luật của nguyên đơn rút toàn bộ kháng cáo.

Đại diện phía bị đơn Công ty cổ phần E Việt Nam chấp nhận trả Công ty cổ phần NH II số tiền 1.179.089.313đ.

Tại bản án phúc thẩm số 04/2013/KDTM-PT ngày 23 tháng 9 năm 2013, Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên đã sửa bán án sơ thẩm theo hướng: áp dụng Điều 11 Luật thương mại. Điều 121, 122, 123, 124, điểm a khoản 1 Điều 126, Điều 280, khoản 1 Điều 281, 283 Bộ luật dân sự.

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Nguyên đơn. Công ty cổ phần NH II. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn.

- Buộc Công ty cổ phần E Việt Nam phải trả cho Công ty cổ phần NH II số tiền là 1.179.089.313đ (một tỷ, một trăm bẩy mươi chín triệu, không trăm tám mươi chín ngàn, ba trăm mười ba đồng).

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí theo quy định của pháp luật.

Ngày 28/7/2016, Chánh án Tòa án nhân dân Cấp cao tại Hà Nội đã có kháng nghị Giám đốc thẩm số 11/2016/KN-KDTM, đề nghị hủy toàn bộ bản án phúc thẩm kinh doanh thương mại số 04/2013/KDTM-PT ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 28/2016/KDTM-GĐT ngày 20/12/2016, Hội đồng xét xử Giám đốc thẩm Tòa án nhân dân Cấp Cao tại Hà Nội đã hủy toàn bộ bản án phúc thẩm kinh doanh thương mại số 04/2013/KDTM-PT ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.

Ngày 01/11/2013 Công ty cổ phần E Việt Nam đã chuyển vào tài khoản trả Công ty cổ phần NH II số tiền 1.179.089.313 đồng.

Tại Thông báo số 210/TB-TA ngày 07/11/2018 của Tòa án nhân dân Tối Cao đã thông báo không có căn cứ để kháng nghị theo thủ tục Giám đốc thẩm đối với Quyết định Giám đốc thẩm số 28/2016/KDTM-GĐT ngày 20/12/2016 của Hội đồng xét xử Giám đốc thẩm Tòa án nhân dân Cấp Cao tại Hà Nội.

Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay:

- Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Đại diện theo pháp luật của nguyên đơn rút toàn bộ kháng cáo và xác định số tiền 06 tỷ đồng thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc là tiền Công ty cổ phần E Việt Nam hỗ trợ cho Công ty cổ phần NH các khoản thuế phải nộp và các khoản chi phí khác khi chấm dứt dự án là đúng quy định của pháp luật. Hai bên ký kết hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng tài sản là hoàn toàn tự nguyện. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Đinh Thị V khẳng định: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả 06 tỷ đồng ngoài 25 tỷ đồng là không có căn cứ vì hợp đồng đặt cọc chỉ là cơ sở để hai bên thực hiện hợp đồng chuyển nhượng. Tại hợp đồng chuyển nhượng chỉ thể hiện nội dung 25 tỷ đồng, không có khoản tiền nào khác ngoài khoản 25 tỷ. Việc thanh toán 06 tỷ chỉ được thực hiện trên cơ sở các công văn trao đổi giữa hai công ty. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào pháp luật để giải quyết vụ án đảm bảo quyền lợi cho phía bị đơn.

Phía bị đơn đồng ý trả nguyên đơn thêm 400 triệu đồng nữa nếu như hai bên thỏa thuận được với nhau. Phía nguyên đơn không đồng ý nên không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án tại phiên tòa.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hưng Yên phát biểu quan điểm:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử cũng như các đương sự trong quá trình giải quyết vụ án tuân theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung kháng cáo:

Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện theo pháp luật của nguyên đơn rút toàn bộ kháng cáo. Xét việc rút kháng cáo của nguyên đơn là tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 289; khoản 1 Điều 312 Bộ luật tố tụng dân sự, đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của nguyên đơn.

Đối với kháng cáo của bị đơn: Xét thấy kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra công khai tại phiên toà, trên cơ sở lời trình bầy của nguyên đơn, người được ủy quyền của bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hưng Yên tại phiên tòa. Trên cơ sở xem xét khách quan, toàn diện tài liệu, chứng cứ của vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Tại Hợp đồng đặt cọc ngày 15/3/2011 thể hiện: Công ty NH chuyển nhượng cho Công ty cổ phần E Việt Nam toàn bộ tài sản trên diện tích đất 17.670 m2 tại xã TQ, huyện VL, tỉnh HY với giá 31 tỷ đồng. Hai bên thỏa thuận đặt cọc, phạt cọc, giá cả, thời hạn và phương thức thanh toán. Hai bên đã thực hiện hợp đồng chuyển nhượng tài sản, hiện tại chỉ tranh chấp về việc thanh toán. Vì vậy cần xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản”. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng kinh tế” là chưa chính xác.

Sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, ngày 17/01/2012, Công ty cổ phần NH II đã bàn giao tài sản cho Công ty cổ phần E , Công ty cổ phần E Việt Nam đã trả đủ số tiền 25 tỷ đồng giá trị tài sản trên đất và 03 tỷ đồng tiền bồi thường hỗ trợ chi phí dự án cho Công Ty NH.

Căn cứ đơn khởi kiện và lời khai của nguyên đơn, bị đơn trong quá trình giải quyết vụ án thể hiện nguyên, bị đơn chỉ tranh chấp nghĩa vụ thanh toán khoản tiền 06 tỷ đồng đã thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc ký ngày 15/03/2011 giữa hai bên. Công ty cổ phần NH II cho rằng đó là khoản tiền hỗ trợ bao gồm các khoản thiệt hại do chấm dứt dự án sớm, bồi thường chấm dứt các hợp đồng cho thuê với các công ty khác và các khoản thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng dự án mà hai bên đã tiên liệu. Trong số 06 tỷ này, Công ty cổ phần E Việt Nam đã trả 03 tỷ, còn lại 03 tỷ nay buộc Công ty cổ phần E Việt Nam phải trả tiếp cùng với lãi suất. Công ty cổ phần E Việt Nam cho rằng 06 tỷ là khoản tiền dự liệu Công ty sẽ hỗ trợ tiền thuế phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng tài sản cho Công ty NH II. Căn cứ Công văn ngày 27/10/2011 của Cục Thuế tỉnh Hưng Yên cung cấp thì số tiền thuế mà Công ty NH phải nộp là 4.179.089.313 đồng. Vì vậy Công ty cổ phần E Việt Nam chỉ chấp nhận trả 4.179.089.313 đồng.

Xét thấy: Tại biên bản xác nhận công nợ giữa hai bên ngày 30/6/2011 tại Trụ sở Công ty E (BL 398) thể hiện: Công ty E xác nhận còn nợ Công ty NH 06 tỷ đồng tiền bồi thường, hỗ trợ các chi phí dự án. Không có nội dung thể hiện thỏa thuận hỗ trợ thuế. Thực tế Công ty E đã trả Công ty NH 03 tỷ đồng trong số 06 tỷ đồng. Việc Công ty E thỏa thuận về việc bồi thường hỗ trợ các chi phí dự án cho Công ty cổ phần NH 06 tỷ đồng là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật, đạo đức xã hội. Tại hợp đồng chuyển nhượng ngày 17/6/2011 không có điều khoản nào quy định sau khi hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng thì hợp đồng đặt cọc không còn giá trị. Mặt khác, trong Hợp đồng ký kết giữa hai bên, biên bản xác nhận công nợ, không có nội dung thỏa thuận chỉ hỗ trợ thuế, vì vậy Công ty E cho rằng khoản 06 tỷ đồng là khoản tiền thuế tạm tính hỗ trợ Công ty NH là không có căn cứ. Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn tổng số tiền cả gốc và lãi bằng 3.363.000.000 đồng là có cơ sở.

Đối với quan điểm bị đơn chỉ chấp nhận trả nguyên đơn số tiền thuế phải nộp theo như Công văn ngày 27/10/2011 của Cục Thuế tỉnh Hưng Yên cung cấp là 4.179.089.313 đồng là không có cơ sở như đã phân tích ở trên. Ngày 01/11/2013 bị đơn đã chuyển vào tài khoản trả nguyên đơn thêm số tiền 1.179.089.313 đồng, số tiền còn lại buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn.

Đối với các tài liệu phía bị đơn nộp thêm không liên quan đến nội dung giải quyết vụ án, bởi vì nội dung giải quyết vụ án chỉ căn cứ vào nội dung các Hợp đồng hai bên đã ký kết. Vì vậy Hội đồng xét xử không xem xét.

Công ty cổ phần NH II rút kháng cáo tại phiên tòa nên phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Công ty cổ phần E Việt Nam kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần E Việt Nam đã trả thêm cho Công ty cổ phần NH II số tiền 1.179.089.313 đồng. Vì vậy Hội đồng xét xử sẽ tính lại án phí sơ thẩm cho phù hợp.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hưng Yên tại phiên tòa là có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Vì các lẽ trên!

Căn cứ điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 289; khoản 2, 5 Điều 308, khoản 1 Điều 312 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

QUYẾT ĐỊNH

[1]. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty cổ phần NH II.

[2]. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần E Việt Nam. Sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2013/KDTM-ST ngày 21-5-2013 của Tòa án nhân dân huyện VL, tỉnh Hưng Yên như sau:

Căn cứ các Điều 116, 117, 118, 119, điểm a khoản 1 Điều 121, Điều 274; 275; 280; Điều 357; Điều 440 Bộ luật dân sự năm 2015. Điều 29 Nghị Quyết 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án, lệ phí Tòa án.

[3]. Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần NH II.

Buộc Công ty cổ phần E Việt Nam phải trả Công ty cổ phần NH II số tiền gốc là 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và 363.000.000 (Ba trăm sáu mươi ba triệu) đồng tiền lãi. Tổng bằng 3.363.000.000 (Ba tỷ ba trăm sáu mươi ba triệu) đồng. Được trừ vào số tiền 1.179.089.313 (Một tỷ, một trăm bảy mươi chín triệu, không trăm tám mươi chín nghìn, ba trăm mười ba đồng) Công ty cổ phần E Việt Nam đã chuyển vào tài khoản trả Công ty cổ phần NH II ngày 01/11/2013. Công ty cổ phần E Việt Nam còn phải trả Công ty cổ phần NH II số tiền là 2.183.910.687 đồng (Hai tỷ, một trăm tám mươi ba triệu, chín trăm mười nghìn, sáu trăm tám mươi bảy đồng).

Khi án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án hợp pháp, nếu người phải thi hành án không thi hành số tiền trên thì phải chịu tiền lãi theo quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015.

[4]. Về án phí:

Công ty cổ phần E Việt Nam phải chịu 75.678.213 đồng (Bảy mươi lăm triệu, sáu trăm bảy mươi tám nghìn, hai trăm mười ba đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, và 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Đối trừ 200.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 013898 ngày 31/5/2013 của Chi Cục Thi hành án dân sự huyện Văn Lâm. Công ty cổ phần E Việt Nam còn phải chịu 77.478. 213 đồng (Bảy mươi bảy triệu, bốn trăm bảy mươi tám nghìn, hai trăm mười ba đồng) tiền án phí.

Công ty cổ phần NH II phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Đối trừ số tiền 49.030.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí sơ thẩm theo biên lai thu số 013789 ngày 29/10/2012 và 200.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 013903 ngày 11/6/2013 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Văn Lâm. Trả lại Công ty cổ phần NH II số tiền 47.230.000 đồng (Bốn mươi bảy triệu, hai trăm ba mươi nghìn đồng).

[5]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.