Bản án 01/2018/KDTM-ST — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, biên bản ghi lời khai của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty cổ phần A, thay đổi đăng ký lần thứ 7 ngày 09/6/2015 gồm có 03 cổ đông:

- Huỳnh Thị Thu T sở hữu 2.100 cổ phần phổ thông chiểm tỷ lệ 7%, trị giá 210.000.000đ;

- Nguyễn Mậu Khôi A1 sở hữu 6.300 cổ phần phổ thông chiểm tỷ lệ 21%, trị giá 630.000.000đ;

- Nguyễn Trọng H1 sở hữu 21.600.000 cổ phần phổ thông chiểm tỷ lệ 72%, trị giá 2.160.000.000đ; Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần A (Công ty A) là ông Nguyễn Trọng H1.

Ngày 22/3/2016 Công ty A họp có mặt 03 thành viên là bà T, ông A1, ông H1, nội dung xác nhận cổ phần của bà T đến ngày 15/8/2012 có giá trị tương đương 89.687.500đ; Công ty A thanh toán dứt điểm số tiền trên cho bà T trong năm 2016; Bà T có trách nhiệm phối hợp với công ty để hoàn tất thủ tục liên quan; Bà T phải chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đang sở hữu tại Công ty A cho một người khác theo sự chỉ định của công ty sau khi đã nhận đủ số tiền 89.687.500đ.

Đã quá thời hạn theo sự thỏa thuận, bà T nhiều lần đề nghị Công ty A thực hiện thỏa thuận nhưng công ty né tránh. Bà T khởi kiện yêu cầu công ty Atrả cho bà số tiền 89.687.500đ, bà T đồng ý chuyển nhượng cổ phần của bà cho người khác theo sự chỉ định của công ty A.

Bị đơn Công ty cổ phần A vắng mặt, không có lời khai, đã được Tòa án tống đạt hợp lệ hai lần.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Nguyễn Mậu Khôi A1 trình bày:

Công ty Cổ phần A (Công ty A) có 03 cổ đông:

- Nguyễn Trọng H1 – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc;

- Nguyễn Mậu Khôi A1 – Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông;

- Huỳnh Thị Thu T - Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông;

Theo yêu cầu khởi kiện của bà T, ông A1 đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần của bà T theo sự thỏa thuận được ba bên xác lập ngày 22/3/2016. Bà T phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo sự chỉ định của công ty A. Sau khi thực hiện hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, công ty A sẽ trả cho bà T số tiền 89.687.500đ. Ông Nguyễn Mậu Khôi A1 yêu cầu Tòa án không hòa giải; xét xử vắng mặt ông A1 tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm (nếu có).

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Ninh Thuận trình bày quan điểm:

- Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử tuân thủ đúng pháp luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý vụ án và tại phiên tòa.

- Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Thị Thu T đối với công ty cổ phần A, vì:

+ Bà Huỳnh Thị Thu T là cổ đông, sở hữu cổ phần phổ thông nên bà T được tự do chuyển nhượng cổ phần của bà.

+ Biên bản thỏa thuận ngày 22/3/2016, Công ty cổ phần A đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần – Công ty cổ phần A chỉ định người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T và công ty đồng ý hoàn trả cho bà T số tiền 89.687.500đ. Công ty cổ phần A đã vi phạm cam kết theo thỏa thuận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Bị đơn - Công ty Cổ phần A vắng mặt từ thời điểm Tòa án thụ lý cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, đã được Tòa án tống đạt, triệu tập hợp lệ lần thứ hai.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu Tòa án không tiến hành hòa giải; yêu cầu được Tòa án xét xử vắng mặt nên vụ án thuộc trường hợp không hòa giải được.

Phiên tòa sơ thẩm ngày 19/4/2018, bị đơn vắng mặt lần thứ nhất không có lý do; Tòa án đã niêm yết Quyết định hoãn phiên tòa hợp lệ nên việc xét xử vắng mặt bị đơn phù hợp quy định tại Điều 238 khoản 1 điểm b của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Điều 11 khoản 1 điểm d của Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần A (Điều lệ công ty A) quy định cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại Điều 16 khoản 5 của Điều lệ công ty A. Đối chiếu quy định tại Điều 16 khoản 5 của Điều lệ công ty A, bà T không bị ràng buộc bởi Điều khoản này vì bà T không phải cổ đông sáng lập.

- Điều 19 khoản 5 của Điều lệ công ty A quy định các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 13 và khoản 5 Điều 15. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Quy định về phương thức, cách thức chuyển nhượng cổ phần tại Điều 19 khoản 5 Điều lệ công ty A phù hợp quy định tại Điều 110 khoản 1 điểm d và Điều 126 khoản 1, 2 của Luật Doanh nghiệp 2014.

- Công ty Cổ phần A có 03 cổ đông, Hội đồng cổ đông họp ngày 22/3/2016, ban hành “Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận cổ phần” trong đó chứa đựng nội dung:

+ Tỷ lệ cổ phần của bà T 7% tương đương số tiền 210.000.000đ hình thành trong 48 tháng tại công ty A;

+ Tổng số cổ phần của bà T được các cổ đông xác định hình thành đến ngày 15/8/2012 có giá trị tương đương là 89.687.500đ;

+ Công ty A sẽ thanh toán dứt điểm số tiền 89.687.500đ cho bà T trong năm 2016;

+ Bà T phải chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đang sở hữu tại Công ty A cho một người khác theo sự chỉ định của công ty sau khi đã nhận đủ số tiền 89.687.500đ.

Như vậy, “Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận cổ phần” có nội dung và hình thức phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 thể hiện ý chí của các bên đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần; người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T do Công ty A chỉ định; Quá thời hạn cam kết theo thỏa thuận nhưng công ty cổ phần A không thực hiện nên bà T khởi kiện là có căn cứ. Do đó chấp nhận tranh luận của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn; Chấp nhận quan điểm giải quyết vụ án của Kiểm sát viên; Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Về án phí: Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí sơ thẩm kinh doanh thương mại.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng: Điều 30 khoản 4, Điều 147, Điều 273 khoản 1, Điều 238 khoản 1 điểm b của Bộ luật tố tụng dân sự;

Điều 110 khoản 1 điểm d; Điều 114 khoản 1 điểm d; Điều 126 khoản 1, 2, 7 Luật Doanh nghiệp 2014;

Điều 468 khoản 2 Bộ luật dân sự 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Thị Thu T đối với Công ty Cổ phần A.

2. Buộc Công ty Cổ phần A chỉ định người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà Huỳnh Thị Thu T, tỷ lệ cổ phần của bà T trong Công ty Cổ phần A là 7% tương đương số tiền 210.000.000đ.

3. Công ty Cổ phần A có nghĩa vụ trả cho bà Huỳnh Thị Thu T 89.687.500đ (Tám mươi chín triệu sáu trăm tám mươi bảy ngàn năm trăm đồng). Chấm dứt tư cách cổ đông của bà Huỳnh Thị Thu T đối với công ty cổ phần A kể từ thời điểm các thông tin của người nhận cổ phần của bà Huỳnh Thị Thu T theo quy định tại khoản 2 Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất của số tiền phải thi hành theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015 đối với tổng số tiền phải thi hành án cho đến khi thi hành án xong.

4. Án phí:

- Công ty Cổ phần A phải chịu 4.484.375đ (Bốn triệu bốn trăm tám mươi bốn ngàn ba trăm bảy mươi lăm đồng) án phí Kinh doanh - Thương mại sơ thẩm.

- Bà Huỳnh Thị Thu T không phải chịu án phí, được hoàn trả 2.242.000đ tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0013941 ngày 27/12/2017 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Ninh Thuận.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Án xử công khai sơ thẩm có mặt đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án (08/5/2018); Vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được nhận bản án hoặc bản án được niêm yết.