Bản án 01/2018/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NHẬN THẤY:

Theo đơn khởi kiện ngày 08/11/2017 và bản tự khai, các biên bản hòa giải, đại iện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Trung tâm Dịnh vụ TT – ông Nguyễn H1 trình bày:

Ngày 01/01/2016, Công ty TNHH Trung tâm Dịnh vụ TT (sau đây gọi tắt là Công ty TT) và Doanh nghiệp tư nhân C (nay là Công ty TNHH C), theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/5/2017 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Bình - sau đây viết tắt là Công ty C) đã ký kết Hợp đồng nhà phân phối số HĐ-QB-15/2016. Theo hợp đồng và phụ lục hợp đồng 01, 02 ngày 01/01/2016 đã thỏa thuận: Công ty C là nhà phân phối các sản phẩm dầu nhớt mang nhãn hiệu TT cho các đại lý bán lẻ tại một khu vực phải nỗ lực kinh doanh cao nhất (có danh mục 01 đính kèm xác định khu vực phải nỗ lực kinh doanh cao nhất này là tỉnh Quảng Bình cho các sản phẩm D) với các quy định cụ thể về chỉ tiêu kinh doanh, cơ cấu tiền khuyến khích bán hàng... Hợp đồng có giá trị kể từ ngày 01/01/2016 đến hết ngày 31/12/2016. Theo đó, kể từ ngày 01/01/2016 bên bán (Công ty TT ) điều chỉnh hạn thanh toán cho bên mua (Công ty C) là 30 ngày và Công ty C sẽ được hưởng khoản tiền chiết khấu thanh toán tương ứng, trong điều kiện không có nợ quá hạn (ngày đầu tiên của tháng kế tiếp là ngày 0) tại các thời điểm, như sau:

- Bên mua được hưởng khoản tiền chiết khấu thanh toán 2% giá trị trước thuế của những hóa đơn bên mua thanh toán đúng hạn cho bên bán.

- Bên mua được hưởng khoản tiền chiết khấu thanh toán 3% giá trị trước thuế của những hóa đơn bên mua thanh toán trước cho bên bán.

- Số tiền chiết khấu thanh toán sẽ được thể hiện trên biên bản đối chiếu công nợ gữa hai bên và được cấn trừ trực tiếp vào công nợ của Bên mua.

- Trường hợp bên mua phát sinh công nợ quá hạn, bên bán sẽ ngừng cung cấp hàng và bên mua phải trả thêm cho bên bán tiền chậm thanh toán theo lãi suất 1%/tháng trên số tiền nợ quá hạn tương ứng với thời gian chậm thanh toán.

Từ ngày 01/01/2016 đến tháng 9/2016 hai bên thực hiện nghiêm túc các thỏa thuận của Hợp đồng và các Phụ lục.

Trong tháng 8 và 9/2016 Công ty C đã mua dầu nhớt của Công ty TT với tổng số tiền 1.281.844.042 đồng (tại các hóa đơn 1074 ngày 31/8/2016 số tiền 719.944.682 đồng; hóa đơn số 1874 ngày 30/9/2016 số tiền 561.899.360 đồng) đã nhận hàng và hóa đơn chứng từ. Công ty C đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với các đơn hàng nói trên; cho đến tháng 01/2017, Công ty C mới thanh toán cho Công ty TT số tiền 383.416.970 đồng; tổng số tiền còn nợ 898.427.072 đồng. Đến ngày 03/3/2017 hai bên thống nhất ký biên bản làm việc, Công ty TT hỗ trợ cho Công ty C số tiền 67.722.428 đồng, ghi nhận số nợ còn lại 830.704.644 đồng và phương án trả nợ kể từ tháng 3/2017 trở đi mỗi tháng Công ty C trả 100.000.000 đồng trở lên, đến cuối tháng 7/2017 sẽ thanh toán hết nợ. Ngày 30/3/2017 Công ty C có thanh toán thêm 100.000.000 đồng, sau đó không tiếp tục thanh toán nữa. Công ty TT đã nhiều lần làm việc và đòi nợ đối với Công ty C nhưng Công ty C vẫn không thanh toán nên Công ty TT khởi kiện yêu cầu Công ty C phải trả nợ số tiền 730.310.064 đồng và tiền lãi quá hạn phát sinh cho đến khi xét xử sơ thẩm.

Quá trình chuẩn bị xét xử, trong phiên hòa giải và tại phiên tòa Công ty TT chấp nhận đề nghị của Công ty C, thay đổi yêu cầu khởi kiện không yêu cầu Công ty C phải trả tiền lãi chậm trả từ trước đến nay; chỉ yêu cầu Công ty C thanh toán tiền mua hàng hóa còn nợ 730.310.064 đồng; sau khi xét xử sơ thẩm Công ty C chậm thi hành án thì phải chịu tiền lãi đối với số tiền còn chưa thi hành án theo quy định của Bộ luật Dân sự.

* Phía bị đơn Công ty TNHH C trong quá trình giải quyết vụ án và tại các phiên tòa, đại diện theo pháp luật ông Nguyễn Đăng C1 trình bày:

Doanh nghiệp tư nhân C nay là Công ty C thừa nhận đã có ký kết với Công ty TT Việt Nam Hợp đồng phân phối số HĐ-QB-15/2016 và Phụ lục Hợp đồng 01, 02 ngày 01/01/2016; Công ty TT đã cung cấp dầu nhớt cho Công ty C là nhà phân phối các sản phẩm dầu nhớt mang nhãn hiệu TT cho các đại lý bán lẻ với các nội dung chính như nguyên đơn đã trình bày.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty C, kinh doanh không hiệu quả gặp khó khăn về kinh tế nên không có khả năng thanh toán nợ dứt điểm. Nay Công ty TT khởi kiện yêu cầu Công ty C phải trả nợ số tiền 730.310.064 đồng và tiền lãi quá hạn phát sinh cho đến khi xét xử sơ thẩm thì Công ty C đề nghị Công ty TT xem xét giảm cho Công ty C thanh toán số tiền 400.000.000 đồng và không tính tiền lãi chậm trả.

Trường hợp không được chấp nhận giảm nợ như yêu cầu, Công ty C đề nghị Công ty TT xem xét lại trách nhiệm của mình, Công ty C kinh doanh không hiệu quả cũng có một phần lỗi của Công ty TT khi giao hàng cho nhân viên của Công ty C dẫn đến bị nhân viên Công ty C chiếm đoạt. Mặc dù hàng tại Công ty C vẫn còn nhiều, bán không được, nhưng nhân viên của Công ty TT ép sản lượng cho Công ty C, vẫn tiếp tục giao hàng, từ đó Công ty C cũng làm theo, đem hàng ký gửi cho khách hàng, hiện Công ty C không thu hồi nợ từ khách hàng được để trả cho Công ty TT.

Đối với Biên bản làm việc ngày 03/3/2017, do phía Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ TT nhiều lần ra làm việc với Công ty C, gây sức ép phải trả nợ nên ông C1 ký biên bản mà không đóng dấu. Sau khi kiểm tra lại số nợ 830.704.644 đồng ghi trên biên bản làm việc ngày 03/3/2017 là không chính xác.

Hợp đồng giữa hai Công ty có giá trị từ tháng 01/2016 đến 31/12/2016 có nêu rõ cho phép DNTN C được nợ tối đa là 400.000.000 đồng. Công ty TT không thực hiện việc đối chiếu công nợ hàng tháng, hàng quý, cuối năm giữa hai bên và thực hiện thanh lý hợp đồng nên không có cơ sở để yêu cầu thanh toán. Đề nghị Tòa án căn cứ quy định của pháp luật để giải quyết vụ án, Công ty C chỉ đồng ý trả 400.000.000 đồng là mức công nợ tối đa cho phép theo hợp đồng đã ký.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM –ST ngày 26/02/2018 của TAND quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng đã xét xử và quyết định: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH TTDV TT. Buộc Công ty TNHH C trả cho Công ty TNHH TTDV TT số tiền 730.310.640đ, tuyên quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án dân sự cua đương sự theo quy định của pháp luật.

Tại bản án số 09/2018/KDTM-PT ngày 30/5/2018 của Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng đã quyết định: Huỷ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM –ST ngày 26/02/2018 của TAND quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng do vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng.

Ngày 26/6/2018, Toà án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng thụ lý lại vụ án. Ngày 29/6/2018 Toà án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng đã có quyết định chuyển hồ sơ vụ án cho TAND thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình giải quyết theo thẩm quyền.

Tại bản án số 08/2019/KDTM –ST ngày 27/11/2019 của Toà án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.

Áp dụng các Điều 4, 24, 50, 317, 319 của Luật Thương mại 2005; các Điều 429, 430, 440, 468 Bộ luật Dân sự 2015; xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ TT. Buộc Công ty TNHH C phải trả cho Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ TT số tiền là 730.310.064 đồng (Bảy trăm ba mươi triệu ba trăm mười nghìn không trăm sáu mươi tư đồng).

Ngoài ra bản án còn tuyên việc thi hành án theo Luật thi hành án, tuyên về án phí và tuyên quyền kháng cáo cho các đương sự.

Ngày 07/12/2018, Công ty TNHH C có đơn khởi kiện với nội dung: Không chấp nhận bản án sơ thẩm số 08/2018/KDTM-ST ngày 27/11/2018 của TAND thành phố Đồng Hới với các lý do: Đề nghị Toà án giải quyết vụ án theo hợp đồng ký kết ngày 01/1/2016 đến ngày 31/12/2016, theo Hợp đồng thì Công ty C chỉ được phép nợ Công ty TT tối đa 400.000đ; Công ty C không đồng ý với biên bản làm việc ngày 03/3/2017 nên Công ty không đóng dấu và không công nhận hai hoá đơn mua hàng tháng 8/2016. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết thoả đáng cho Công ty C.

Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên toà: Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên toà cũng như các đương sự đều thực hiện đúng các quy định của BLTTDS. Xét đơn kháng cáo của Công ty TNHH C làm đơn thời hạn luật định, Toà án nhân dân tỉnh Quảng Bình giải quyết theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định. Về nội dung vụ án: Kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C không có căn cứ chấp nhận, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 BLTTDS xử y án sơ thẩm

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay bị đơn Công ty TNHH C không rút đơn kháng cáo, các bên đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại Hợp đồng nhà phân phối số QB-15/2016 và Phụ lục Hợp đồng 01, 02 ngày 01/01/2016 ký kết giữa nguyên đơn Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ TT và bị đơn Công ty TNHH C trên cơ sở tự nguyện, tuân theo đúng quy định của pháp luật. Hợp đồng do người đại diện theo pháp luật của hai bên ký kết; về hình thức, nội dung hợp đồng tuân theo các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005. Các bên đều có đăng ký kinh doanh phù hợp, mặt hàng kinh doanh không bị cấm. Theo Hợp đồng nhà phân phối số HĐ-QB-15/2016 ngày 01/01/2016, Công ty TT Việt Nam (Bên Bán) đã cung cấp dầu nhớt cho DNTN C nay là Công ty C (Bên Mua) là nhà phân phối các sản phẩm dầu nhớt mang nhãn hiệu TT cho các đại lý bán lẻ tại một khu vực nỗ lực kinh doanh cao nhất (tỉnh Quảng Bình) với các thỏa thuận cụ thể về chỉ tiêu kinh doanh năm 2016, cơ cấu tiền khuyến khích bán hàng, tiền thưởng, thời hạn thanh toán... được quy định tại phụ lục 01, 02. Hàng hoá mua bán được xác định cụ thể theo chỉ tiêu hàng tháng. Hợp đồng ký kết có hiệu lực đã được hai bên thực hiện. Quá trình thực hiện hợp đồng từ ngày 01/01/2016 đến tháng 9/2016 hai bên đã nhiều lần thực hiện giao nhận hàng hóa và thanh toán với nhau theo thỏa thuận tại Hợp đồng và Phụ lục.

Theo đơn khởi kiện nguyên đơn Công ty TT, tại các hóa đơn bán hàng số 1074 ngày 31/8/2016 và hóa đơn số 1874 ngày 30/9/2016 với tổng số tiền 1.281.844.042 đồng thì Công ty C chỉ mới thanh toán cho Công ty TT số tiền 383.416.970, số tiền còn nợ 898.427.072 đồng. Ngày 03/3/2017 hai bên thống nhất ký biên bản làm việc, ghi nhận số nợ còn lại 830.704.644 đồng và phương án trả nợ kể từ tháng 3/2017 trở đi mỗi tháng Công ty C trả 100.000.000 đồng trở lên, đến cuối tháng 7/2017 sẽ thanh toán hết nợ. Ngày 30/3/2017 Công ty C có thanh toán thêm 100.000.000 đồng, sau đó không tiếp tục thanh toán nữa. Công ty TT đã nhiều lần làm việc và đòi nợ đối với Công ty C nhưng Công ty C vẫn không thanh toán nên Công ty TT khởi kiện yêu cầu Công ty C phải trả cho Công ty TT số tiền 730.310.064đồng được Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận.

Do không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm nên Công ty C có đơn kháng cáo và cũng như trình bày của ông Nguyễn Đăng C1 – người đại diện theo pháp luật của Công ty C tại phiên toà phúc thẩm hôm nay đều không thừa nhận số nợ trên với các lý do: Do Công ty TT không thực hiện theo đúng hợp đồng QB:15/2016 vì theo Hợp đồng thì Công ty C chỉ được phép nợ Công ty TT tối đa 400.000.000đồng và do Công ty Total ép sản lượng hàng hoá bán ra cho Châu Lài dẫn đến Công ty C phải nhận hàng và gửi hàng ở các khách hàng mà không thu hồi được nợ. Hội đồng xét xử thấy rằng, các nội dung của Hợp đồng số QĐ: 15/2016 được ký kết ngày 01/01/2016, có hiệu lực từ ngày ký kết đến hết ngày 31/12/2016 có nội dung quy định mức dư nợ tối thiểu là 400.000.000đ chứ không quy định mức dư nợ tối đa như Công ty C trình bày và các hóa đơn bán hàng số 1074 lập ngày 31/8/2016 và số 1874 lập ngày 30/9/2016 của Công ty TT đều được lập nằm trong thời hạn thực hiện hợp đồng. Do đó, theo kháng cáo của Công ty C thì Công ty TT không vi phạm các nội dung này của Hợp đồng.

Việc Công ty C cho rằng lỗi do Công ty TT ép sản lượng hàng hoá bán ra cho C dẫn đến Công ty C phải nhận hàng và gửi hàng ở các khách hàng mà không thu hồi được nợ nhưng Công ty C không xuất trình được chứng cứ gì thể hiện bị ép mà ngược lại các chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện 02 đơn đặt hàng ngày 30/8/2016 (của 02 hoá đơn bán hàng số 1074 ngày 31/8/2016 và hóa đơn số 1874 ngày 30/9/2016) thể hiện ông Nguyễn Đăng C1 là người đại diện của Doanh nghiệp C đứng ra ký mục “Chấp nhận mua hàng”, biên bản làm việc ngày 03/3/2016 xác định công nợ cũng do ông Nguyễn Đăng C1 là người đại diện Công ty C (Đại diện NPP C) ký xác nhận công nợ. Mặt khác, tại biên bản phiên họp về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ ngày 17/10/2018 ông Nguyễn Đăng C1 có ý kiến thừa nhận số nợ. Do đó, Hội đồng xét xử phúc có cơ sở khẳng định Công ty C đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty TT với tổng số tiền 730.310.064đồng (theo các hoá đơn số 0001704 và hoá đơn số 0001874), các lý do kháng cáo của Công ty C đưa ra là không có cơ sở. Vì vậy, việc Toà án cấp sơ thẩm đã nhận định và chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty Total là có căn cứ nên cần giữ y án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, xử: Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty TNHH C, giữ y án sơ thẩm:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.

Áp dụng các Điều 4, 24, 50, 317, 319 của Luật Thương mại 2005; các Điều 429, 430, 440, 468 Bộ luật Dân sự 2015; xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ TT. Buộc Công ty TNHH C phải trả cho Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ TT số tiền là 730.310.064 đồng (Bảy trăm ba mươi triệu ba trăm mười nghìn không trăm sáu mươi tư đồng).

Sau khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của bên được thi hành án cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu thêm một khoản tiền lãi chậm trả đối với số tiền còn chưa thi hành xong theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS 2015 tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Các quyết định khác của án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

3. Về án phí: Kháng cáo của của Công ty TNHH C không được chấp nhận nên phải chịu 2.000.000đ án phí phúc thẩm, nhưng được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000đ tại biên lai thu tiền án phí, lệ phí Toà án số: AA/2017/0000813 ngày 19/12/2018.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Án xử phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.